清流十月，静水深流
06-18
今年极度火爆的大众零食赛道，最近又添了一个血案。
据媒体报道，良品铺子全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因投资企业宜春赵一鸣食品科技有限公司倒闭而遭受损失。
（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期间。
期间，公司故意隐瞒公司重大事项，损害中小股东的知情权。
11月27日，正式向人民法院提起诉讼。
公开信息显示，广元聚亿今年2月向赵一鸣投资1万元。
然而，今年10月17日，良品铺子发布公告称，旗下子公司广元聚意以总价约1.05亿元进行平仓。
出售赵一鸣3%的股份。
但戏剧性的一幕是，就在良品铺子宣布清仓赵一鸣后22天，赵一鸣就宣布与另一家零食赛道巨头“零食忙”合并，并于当天完成工商注册。
更吊诡的是，作为原股东之一的广元聚亿，对这场震惊整个行业的并购案却毫不知情。
赵一鸣与Snack Busy的强强联手，堪称今年零食行业最强合并。
按照常理来说，如此重要的商业联姻，前期应该有一个漫长的谈判过程和调查周期。
短短22天内完成显然是困难的。
结束。
作为公司股东之一，广元聚亿一直被蒙在鼓里。
这不仅不能保障其知情权，还可能损害其应得的投资收益。
01*零食行业的并购 在宣布合并之前，赵一鸣已经在全国拥有1家门店，忙得不可开交的时候他还拥有10家零食店。
其中，赵一鸣今年开店速度异常快。
今年2月至8月，赵一鸣零食新店数量大致相同，平均每月新开一家店。
合并后，两家门店总数达余，大幅超越此前行业龙头万辰生物（家居），成为大众零食赛道新的领军者。
根据消费行业“赢者通吃”的发展规律，合并后的赵一鸣和零食十分忙碌，有望进一步扩大与其他品牌的竞争优势，获得更多的市场份额。
由此看来，当良品铺子出售赵一鸣股权时，首先遭受的是估值和定价上的隐性损失。
按照1.05亿元出售赵一鸣3%股权计算，赵一鸣当时的估值已经达到35亿元左右。
相比之下，当时的行业龙头、目前大众零食市场最大的上市公司万辰生物，今年市值已突破70亿元。
赵一鸣与零食合并后，两个品牌旗下门店数量已大幅超过万辰生物，估值必然有更大的增长空间。
此外，由于良品铺子本身也从事休闲食品行业，所投企业在同行市场地位的变化也会影响公司的战略布局，尤其是这样一条重磅消息，改变了大众销售的格局。
零食行业。
如今，随着良品铺子的投诉，罗生门争议的焦点变成了忙得不可开交的赵一鸣与零食的合并，是在良品铺子退出之前还是之后开始运营，而这也需要双方进一步提供证据。
但从以往一些大规模的商业并购来看，包括尽职调查、谈判、合同制定、投资者审批等所有流程都在短短22天内完成，这有些超出商业意识。
同时，良品铺子表示，其选择清算赵一鸣股份并非出于书面公告中提到的“自身发展需要”，而是因为赵一鸣及相关人士一直强调公司计划独立上市因此，他们希望旗下子公司广源聚能主动出售股权。
或许是考虑到自己确实从这次投资中获得了一定的收入，良品铺子顺势而为，做了个好人，但没想到最终还是被对方“陷害”了。
02 此举可能会影响口碑。
如果证实赵一鸣在这次合并中确实存在欺骗、隐瞒等不道德行为，无疑将对其公司和品牌造成巨大的负面影响。
根据我国现行《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权、选择经理人权。
此外，《公司法》还明确股东有权查阅、复制公司章程、股东名单、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司经营状况提出询问或建议。
这包括公司的重大决策，如合并、分立、解散、增加或减少注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。
至于赵一鸣与小吃的合并，是否确实进行了沟通和运作在良品铺子持股期间悄然进行，无疑侵犯了股东的知情权。
关于股东知情权的认定，当年互联网圈有一个著名的案例。
2017年，持有乐视影业2%股权的北京四维因乐视影业两年多不让其查看账簿而大发雷霆。
该诉讼被诉至法院，法院最终认定北京四维胜诉。
除了可能存在的侵权风险之外，对于合并后的赵一鸣和零食忙来说，如果此案不能得到妥善解决，无疑将打乱他们后续的融资计划，并对资本市场造成影响。
事实上，在赵一鸣与小吃匆忙宣布合并后，外界普遍猜测巨头两家的联姻不仅是为了阻止“价格战”互相伤害，更是为了加速扩大规模和规模。
更快地进行 IPO。
同时也方便了各自背后的资金退出。
不过，根据证监会11月修订的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的“口碑”将纳入重点。
新规还要求咨询机构充分了解咨询对象和口碑的“关键少数”。
考虑到赵一鸣创始人赵鼎在与小吃忙合并后仍是新公司的第二大股东，如果在这次良品铺子诉讼中不能保住他的个人声誉，对公司的IPO将蒙上巨大的阴影。
03赵一鸣的大众零食被认为是消费领域中少数能做到10-10的公司之一。
短短一两年，零食折扣店在全国各地如雨后春笋般涌现，以赵一鸣为例。
自营店于当年1月开业，他的第一家加盟店也于当年10月正式开业，在与Snacks合并之前，赵一鸣已经开店了。
它也是今年开店销售最快的零食品牌之一。
然而，疯狂扩张的背后，不少加盟店仍在亏损，这已成为赵一鸣等品牌无法回避的核心问题。
此前有媒体报道称，加盟一家赵一鸣小吃店，需要准备55万至60万元的综合费用，其中加盟费3.8万元，押金2万元，每月管理费3.8万元。
另外，装修费用8万-12万元，设备费用7万-10万元，首购费18万-25万元。
如果再加上加盟商向业主支付的额外店面租金或店面转让费，总投资将会更高。
如果按照大众零食行业20%的毛利率计算，日销售额将达到0元左右，加盟商一到两年就可以收回资金。
但这只是一种极其理想的情况。
事实上，随着这两年越来越多的大众零食品牌开业，价格战也越来越激烈。
很多加盟商的实际销售额和毛利率根本达不到预期水平。
作为品牌商，拥有如此庞大的门店规模，赵一鸣的盈利能力并不高。
赵一鸣零食年销售额12.15亿元，但净利润只有1万元，净利润率约为3.16%；上半年，其销售额27.86亿元，净利润1万元，净利润率约2.74%。
不亮眼的财务数据也让赵一鸣背后的黑蚂蚁资本更加急于推动品牌上市。
这家成立7年的投资公司投资了泡泡玛特、橘子生物、海伦斯等消费领域的知名品牌。
但今年的股价却不尽如人意。
成功推动赵一鸣与零食合并后，尽快上市的计划如今却遭遇了罗生门的“股东知情权受损”。
对于赵一鸣和黑蚁资本来说，这个冬天可能尤其艰难。
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