一级市场并购退出的难点是什么？
06-18
也许没有比马斯克收购Twitter更引人注目的收购了。
从提出收购到敲定价格只用了半个月的时间，但随后的拉锯战却漫长而臭气熏天。
4月25日，Twitter同意马斯克以1亿美元收购Twitter。
5月，马斯克宣布暂停收购； 6月，马斯克“威胁”可能终止收购。
7月8日，马斯克提交文件，试图单方面阻止收购。
这一次，推特的“磐石未动”与约马斯克在法庭上会面。
5%，马斯克与Twitter冲突的中心。
为何这次收购比一波三折更一波三折？在周五向美国证券交易委员会提交的文件中，马斯克的律师表示，推特隐瞒了信息，并在数字方面误导了马斯克，马斯克希望终止该协议。
这里的信息和数字是两人争论了几个月的内容：Twitter 机器人、虚假账户、垃圾邮件的数量。
Twitter表示，假账户占每日用户总数的比例不到5%，但马斯克并不相信。
他认为Twitter自我感觉太好，并多次威胁如果Twitter不能用合理的证据证明自己，就退出交易。
一些第三方研究人员的研究表明，实际情况可能是 5% 的两倍或三倍。
一些分析人士和 Twitter 工作人员认为，这是马斯克在谈判中寻求筹码或试图完全取消交易的借口。
识别虚假账户确实很重要。
如果判断不准确，就会影响广告收入等收入。
但杜兰大学法学教授安·利普顿指出，这应该在法律层面上得到证明：推特的虚假报道可以成为放弃收购的理由，但它必须是合法的，马斯克需要证明其具有长期且重大的意义。
对 Twitter 盈利能力的影响。
他尚未提供任何事实证明这种影响力。
▲ 图片来自：Dado Ruvic/Reuters 事实上，回到收购协议本身，它并没有明确提及“虚假账户”、“垃圾邮件”等内容。
马斯克的律师改口称，这些都是“马斯克完成债务融资协议的‘必要信息’”。
是的，马斯克收购推特的钱从哪里来也是一个问题，很大一部分资金来自债务融资当然，马斯克能否获得贷款是生死攸关的问题，因此 Twitter 允许马斯克访问其“消防水带”，这是多年来 Twitter 向其他公司收费提供的大量公开数据流，其中包括 .每天超过 5 亿条推文的实时记录、发送推文的设备、有关推文帐户的信息等等。
▲ 图片来自：Mike Blake/Reuters 但这对于马斯克团队来说还不够。
在他们看来，这些数据无法得到验证。
Twitter只是以自己的方式提供了更多细节，却无法触及Twitter商业模式的核心。
也不可能全面、准确地了解 Twitter 的用户群。
针对马斯克“拒绝收购”的说法，Twitter董事会发表声明称，仍打算按商定的价格和条款完成交易，并将寻求法律途径。
Twitter的态度非常坚决，正如一位Twitter前高管所言：“看来Twitter愿意为达成这笔交易而开战。
”但马斯克本人却显得平静轻松，今天甚至在自己的推特账户上发了一个表情包。
这条推文包括四个大笑的表情符号和四行文字，描述了他收购Twitter的历程，仿佛局势在他的掌控之中：他们（Twitter）说我不能收购Twitter，他们不会为我提供机器人。
账户信息，现在他们要要求法院强制我收购Twitter，现在他们必须在法庭上公布机器人账户信息。
10亿收购遥遥无期，10亿分手费也悬而未决。
Twitter准备在本周初起诉马斯克。
本来就很疯狂的交易可能会演变成一场旷日持久的法律战，从特拉华州衡平法院开始。
彭博社报道称，Twitter 邀请了 Wachtell、Lipton 和以公司法闻名的律师事务所 Rosen Katz。
其合伙人马丁·利普顿在2008年发明了“毒丸计划”，毒丸计划也被称为“股权稀释反收购措施”。
董事会提前批准股权稀释条款。
一旦敌对方收购了公司一定比例的股份，股权稀释条款立即生效，公司原有股东可以以较低的价格获得大量公司股份。
，从而提高了收购方的成本。
毒丸计划是推特为阻止马斯克获得它而采取的最初举措。
但这一次的目的却完全相反。
Twitter的诉求是完成收购。
▲ 图片来自：linkedin 如果双方仍无法达成协议，法官还将决定是否必须支付 10 亿美元的“分手费”。
这笔“分手费”是在马斯克和推特刚签署协议时敲定的，目的是防止对方因特定原因退出。
如果马斯克无法获得完成收购所需的资金，则需要支付这笔费用；如果 Twitter 转向其他买家，或者董事会建议股东投票反对马斯克的收购，则 Twitter 也需要支付该费用。
马斯克强调，推特违反了交易条款，没有提供真实的虚假账户数据，这可能意味着马斯克试图在不支付“分手费”的情况下退出。
尽管推特有明确的决心，但将战线划得太远并不利于推特。
今年5月，由于资本市场对这笔交易并不看好，Twitter市值缩水数十亿美元，股价跌至46美元左右，远低于马斯克54.20美元的收购价。
截至周五收盘，Twitter 股价为 36.81 美元。
▲ 图片来自：Brendan Mcdermid/Reuters 大约在同一时间，为了削减成本，Twitter 暂停了大部分招聘，并解雇了近 10 名员工。
此外，Twitter还受到增长缓慢、产品创新缓慢以及年收入50亿美元的广告业务低迷的困扰。
相比之下，扎克伯格的 Meta 销售额为 10 亿美元。
私下里，推特和马斯克之间的关系似乎不那么敌对。
《金融时报》 据报道，在之前的会议中，Twitter首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）和马斯克经常就如何经营公司达成一致，包括收入多元化、吸引更多受众，甚至放宽审核规则。
目前尚不清楚马斯克是否会跳伞拯救推特，还是将其进一步推入深渊。
如果收购失败，Twitter可能会成为一家股价低迷、员工士气低落的公司。
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