冷链服务平台“飞熊领鲜”获近亿元A轮融资，由深圳同创伟业、青岛财富中心、元嘉控股共同投资
06-18
新“九国规定”一经出台，市场反响巨大，政策引导十分明确。
提高上市准入标准，大力抛售空壳公司。
政策方向无疑是正确的，将为资本市场的长期稳定奠定基础。
然而，市场的动荡也引发了另一个问题。
目前，市场上已经积累了一半以上的小市值公司（市值低于50亿）。
数量庞大的小市值公司该何去何从？未来市场实现高质量发展是不可避免的。
问题。
01 借鉴国外经验，小资本公司的成长之路是艰难而长期的。
2011年纳斯达克推出后，美国股市迅速扩张，上市公司数量增至多家。
之后，经过长时间的分化和新陈代谢，稳定在4-公司。
回顾这一时期美国小公司的路径和命运，或许会带来一些启示。
小盘股是市场活力的源泉。
优质的小资本公司往往处于快速成长期，具有相当大的投资灵活性。
许多知名蓝筹股都是从小盘股成长起来的。
亚马逊上市时的市值还不到5亿元人民币，Netflix上市首日的市值约为3亿美元。
如今，两家公司已成为市场蓝筹股。
他们不仅取得了商业上的成功，也为投资者创造了丰厚的回报。
从小市值公司向大蓝筹的转变是基于公司基本面的持续增长。
这个过程复杂且充满挑战。
苹果的成长离不开iPod、iPhone等一系列革命性产品的推出。
亚马逊从单一的在线书店业务起步。
通过内生并购和外部并购，围绕电商业务不断跨品类扩张。
紧随技术变革，及时进军云服务、流媒体等新领域，实现扩张，确立领先地位。
增长神话并非不可避免，淘汰过程依然残酷。
增长神话并非不可避免。
许多小盘股公司的产品线和市场覆盖范围相对有限。
与抗风险能力较强的蓝筹股相比，它们更容易受到周期性波动、行业趋势变化、以及因经营困难或增长乏力而导致竞争下降的影响。
参考美国股市的经验，从互联网行业推动的牛市开始到当年的顶峰，大约有30%的市值低于5亿美元的上市公司触发了退市标准。
这些曾经的小市值公司的比例逐年进一步上升。
至 40%。
到年底，已有近一半因业绩、流动性等原因从市场消失。
依托更大的平台，通过并购来发展也是主流选择。
小市值公司专注特定市场的特点使其受到工业买家的青睐。
对于工业买家来说，收购可以扩大其产品布局，提供进入新市场或增强现有市场地位的机会，巩固其竞争实力；对于并购标的，可以利用买方的资源和平台，克服原有的规模和资金实力的限制，加快研发和扩张，实现更大的发展。
美国市值5亿美元以下的上市公司中约有一半成为当年的并购目标，而被收购也是小市值公司的重要成果之一。
02 “九条”后小市值A股公司该何去何从？随着上市公司数量快速扩张，A股上市公司数量超过4万家，其中市值50亿以下的上市公司接近3万家，占比54%， * 数量的大多数。
“市值小”并不意味着“业绩差”。
小市值公司是资本市场重要的投资主题，也是整个市场最活跃的部分之一。
现在很多市场都熟悉的千亿级白马，早期也曾是小盘股。
目前小市值群体集中在次新股和新兴科技行业。
近三年新上市企业中，70%市值在50亿元以下，其中60%在新兴技术或新兴产业科创板或创业板。
小市值企业40%以上主营业务属于九大战略性新兴产业，30%以上是国家级专精特新企业，是细分领域的龙头企业。
大量企业的市值相对较小，是因为其产品或技术的天花板比较明显，而不是因为其经营已成为空壳。
公开市场更看重长期增长。
如果公司处于小行业，短期内看不到明确的第二增长曲线，往往会形成市值天花板。
例如，潜在市场和管道有限的创新药公司的市值往往较小，而拥有多元化管道组合和广泛商业化能力的大型制药公司通常拥有相当大的市值。
而且，小市值公司营收中位数为8.62亿元，净利润约为1万元。
大部分距离强制退市还很远，与“国九条”下要退市的僵尸壳公司明显不同。
小市值公司受经济周期和政策的影响更为显着。
现在市值50亿以下的公司面临的增长焦虑来自于供给的增加。
小市值公司市场关注度持续下降，市场分化趋势更加明显；另一方面，由于周期性调整的大环境，小型企业的抗风险能力较龙头企业弱，经营压力较大。
近三年，上市公司营收、利润增速与市值呈正相关。
50亿市值公司的营收增长中位数几乎是1亿市值以上公司的一半。
此外，小市值公司受到再融资等新政策的限制更为明显。
37%的公司因破产或净亏损而受到再融资限制，明显高于32%的市场整体水平。
限制股破净值的公司再融资，虽然短期内缓解了资金面的压力，但也在一定程度上限制了小市值公司利用资本市场实现发展的空间，尤其是计划通过再融资进行并购的小市值公司。
03 准确区分反向购买和借壳上市。
分而治之。
与腰间庞大的上市公司群体相比，有吸纳并购能力的行业龙头始终是少数。
该国的私有化还有很长的路要走。
强制退市和自然老化是另一个问题。
毕竟这是最后的手段。
如何解决上市公司腰部的发展代谢问题，支持逆回购是最现实的办法，也能平衡一级市场资产拥堵的问题。
支持符合产业并购逻辑的反向收购，促进产业结构和上市资产优化。
符合行业逻辑的反向购买与简单的借壳上市有着本质的区别。
首先，与空壳公司主营业务下滑、违规行为频发不同，在符合商业逻辑的反向收购交易中，上市公司往往经营正常、合规。
其次，反向购买就是资产相加，实现1>2。
本次交易不涉及资产出售，不改变上市公司的行业和主营业务。
与以往借壳上市多跨行业并购、多资产收购的特点不同。
明显不同。
以往A股实践中的反向买入大多是为了借壳。
但随着资本市场的不断发展，现阶段市场关注的焦点已从证券化套利转向小市值公司的成长焦虑。
当越来越多的小市值公司发现自身难以实现长期发展时，与其等待漫长的自然老化，不如放宽符合行业逻辑、允许小市场的逆向收购。
资本公司借助大公司的资源和平台，在新的体系中继续成长。
同时，买方也获得了新的增长动力和竞争优势，对于促进产业结构调整、优化上市资产质量具有重要意义。
区分反向购买和借壳上市，分而治之。
过去，为了防止证券化套利和炒低绩股的不良风气，政策对借壳上市设定了严格而宽泛的触发标准，相当于IPO审核。
单纯套用IPO标准，用财务指标来描述借壳交易，会阻碍大量产业整合，在很大程度上牺牲市场活力。
一方面，产业并购更注重动态的产业协同，而IPO则是静态的考虑。
生搬硬套地套用IPO标准，用行业定位、研发费用、专利数量等指标来评价产业并购，会扭曲并购的初衷，在实践中也难以实施。
操作。
简单地“将产业并购与IPO划上等号”是不现实的，也会阻碍产业并购的活跃度。
另一方面，在应用财务指标时，不仅分母始终是上市公司控制权变更前一年的历史账面数据，而且分母也始终是上市公司控制权变更前一年的历史账面数据。
而且对于总资产和净资产这两个指标，分子的计算还引入了底层账面金额或者交易金额，这是高标准的。
产业收购后持续强化同行业收购是巩固企业竞争实力的常见策略。
分母总是在控制权变更之前寻求历史数据，这限制了公司扩张的可能性。
而且，当越来越多的产业并购是为了获得团队、管道、渠道、资质等软竞争实力，而不是大规模的产能布局时，总资产和净值就很难实现增长。
资产来客观地描述并购的结果。
商业冲击。
尤其是在估值普遍高于净资产数倍的情况下，将动态行业估值与历史财务数据进行比较，很容易导致虚假指标，增加企业并购的隐性交易成本。
当资本市场高质量发展成为新一轮聚焦的焦点时，迫切需要制定更加细化的监管标准，精准打击借壳上市，同时释放产业并购活力。
首先，“借壳上市”根据交易目的和形式进一步定性。
涉及上下游的产业并购或者同业收购，不涉及出售上市资产的，不再认定为借壳上市。
其次，对于构成借壳上市的大规模产业并购，应尊重业务整合逻辑，合规要求应与IPO一致。
但商业要求（如研发费用、IPO专利）和财务指标应考虑与现有股票的协同效应。
应灵活掌握，不宜机械僵化。
结论实行注册制后市场发生了巨大的变化，新的问题也出现了。
“国九条”提出加强监管、防范风险、推动资本市场高质量发展的思路。
相信，随着“国九规定”的出台，监管机构将针对当前市场主要矛盾逐步出台鼓励市场发展的操作细则，最终实现高质量发展。
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