晶彩智能完成数千万元Pre-A轮融资，由中国经济合作鲁信创业投资基金
06-18
又一具有里程碑意义的S基金交易诞生。
5月18日，投资界独家获悉，华盖资本成功募集8亿元S基金。
其背后的LP阵容强大。
深创投是发起人联合最大的LP。
USD S Fund TR Capital是基石投资者，投资于QFLP结构。
其他LP包括上实盛世S基金、活跃商业银行理财子公司等知名机构。
汉能投资担任本次交易的独家代理，竞天公诚律师事务所提供全程法律服务。
如果不出意外，这将是首只人民币结构的重组延续基金。
过去，国内S基金的参与主要是LP股权转让的形式，交易模式相对简单。
不过，此次S基金对华盖资本旗下原有三只基金中尚未退出的优质医疗项目进行了重组和延续，标志着国内S基金的崛起。
它还具有发起结构复杂的S股交易的能力。
“这几年，过去设立的基金已经逐渐到了清算期，我们投资的标的的业绩已经出来了。
但是，受基金期限的限制，一方面我们要提交一方面，我们也希望能够长期持有一些优质项目。
”华盖资本创始人合伙人、董事长许小林坦言，人民币S基金浪潮席卷而来。
由华盖领投、深创投共同发起的首只人民币结构重组续续基金的背景并不复杂：华盖资本在汉能的协助下，与深创投S基金、TR资本等投资者合作年中联系并实现了首期医疗基金等三只基金的LP退出。
在形成初步合作意向后，深创投S基金团队牵头对基金底层项目进行了详细的尽职调查和分析，并与华盖深入探讨了每个项目的延续计划。
最后，双方物色了几家有明确IPO计划的大公司。
卫生领域的项目，并同意共同启动重组和延续基金。
投资界独家获悉，深创投在本次交易中扮演了重要角色——不仅是新S基金最大的LP，而且还与华盖资本以Co-GP的方式共同管理S基金。
谈及此次与华盖资本的合作，深创投总结了三个原因：一是对几个底层项目未来高增长的预期；二是因为两家机构在各自领域的优势能够更好地为底层项目的长期发展以及未来进入资本市场提供帮助；第三，出于对华盖资本在大健康领域投资能力的认可，我们希望未来能够与华盖资本在大健康投资领域的项目和基金方面形成长期合作。
此次打包的几个项目均来自华盖资本过去几年重点关注的细分赛道，如生物医药、医疗器械、平台企业、医疗信息化等。
据了解，富虹翰林是该资产组合中的优质标的之一。
早在2018年，华盖资本就领投了复宏汉霖的A轮融资，是其最早的投资者之一。
后来随着该项目在香港成功上市，给LP带来了良好的回报。
新参与S基金的LP也非常看好复宏汉霖未来的可持续发展。
在许小林看来，目前行业集中度并不高。
新兴产业优质龙头企业拥有先发优势和坚实基础，未来发展天花板仍较高。
华盖资本看到了长期持有这些优质底层资产的价值，而S基金就是他们持续持有底层资产的方式之一。
“过去埋下的种子现在已经开始结出果实，希望未来能收获更大的回报。
”在业内看来，华盖资本的S基金意义重大——首支人民币结构重组延续基金。
2019年被业界认为是中国S基金元年。
昆仲资本、君联资本、IDG资本等机构纷纷设立后续基金。
但后续设立的基金大多由海外S基金领投；国内S基金仍以参与交易为主。
模式比较简单，比如LP股份转让。
如今，这只S基金的成立，标志着国内S基金也具备了发起结构复杂的S交易的能力。
这也标志着国内S基金交易的进一步成熟和完善，为GP和LP提供了基金到期时变现的机会。
更多的想法和方法对于整个创投行业也具有象征意义。
经过20多次尽职调查和多次电话沟通，新老LP的利益将得到最大化。
这不是一笔容易的交易。
在回顾过往交易细节时，许小林表示，“项目于去年6月启动，年底达成意向，期间经历了诸多波折，完成交易并不容易。
”众所周知，S基金在实际运作中存在诸多困难。
信息不对称、估值定价困难、尽职调查流程复杂等问题普遍存在。
其中，交易设计尤为重要。
投资界独家获悉，华盖资本在本次交易中选择重组三只基金，而不是仅仅转让单一基金的股份。
许小林表示，“采用这样的设计的目的是为新老LP创造一定的利润空间。
”从最初的接触到最终的落地，深创投S基金团队与华盖资本团队对交易方案进行了深入的打磨。
高频通讯。
尤其是在S基金计划实施的关键时期，双方连续几周保持高频通话。
华盖资本团队回忆，深圳创投S基金团队连夜从深圳飞往北京敲定详细条款，最终在第二天的早餐会上与华盖团队敲定了所有交易条款。
深创投S基金团队的专业、高效、韧性让我们对未来双方共同管理新S基金充满期待。
挑战接踵而至。
由于延续基金与盲池基金不同，底层资产相对透明，这意味着对于所有新的LP来说，除了对S基金管理人进行尽职调查外，还要对每个项目进行详细的尽职调查，包括投资团队需要对行业和项目本身进行预测，判断项目的可交易性，这需要大量的交叉验证工作，工作量巨大。
例如，已在香港上市的复宏复宏汉霖计划明年登陆科创板，实现“A+H”双重上市。
此类公司在S基金定价、交易结构、股东渗透率等方面都有非常严格的要求，如何处理新旧基金转换过程中的关联交易和股权变动，对华盖资本S基金交易是一个巨大的考验团队。
“整个过程中，我们尽量减少对被投企业的影响。
”许小林告诉投资界。
在达成意向之前，华盖资本与新LP进行了20多次尽职调查，并就交易结构和目标运营进行了10多次电话沟通。
经过双方不懈努力，本次交易顺利推进。
许小林感叹，“除了专业精神，还要靠团队不断的尝试才能取得今天的成绩。
”同样，TR Capital作为重要的基石投资者，在本次交易的结构和条款中积极整合了美元基金行业。
规范人民币资金操作，促进了交易的顺利进行。
此次合作也是TR资本首次通过QFLP架构参与境内人民币结构S基金的重组。
此次基金重组符合TR长期以来积极的投资策略，医疗健康也是TR资本重点关注的行业之一。
TR资本管理合伙人弗雷德里克表示，“我们很高兴能够以美元基金的身份参与中国本土S基金的重组，这是一个令人兴奋的投资机会，而且基金的结构非常创新。
同时TR资本高度认可华盖资本的投资理念，“我们期待通过本次项目合作与华盖资本建立长期合作关系。
基于我们对国内资本市场和科创板的长期看好，我们希望未来五年能参与更多国内类似的交易项目。
”利益和感受是任何S基金交易的关键华盖资本此次包装的标的有可能冲击未来三年的A股，对于老LP来说，最担心的就是“太便宜了”。
因此，定价成为各方关注的焦点，据了解，为了保证资产包交易的独立性和最优价格，华盖资本针对不同的LP和项目采取了多种策略，比如设立一盘。
分期付款或分期付款一直难以退出本土独立S基金。
回顾过去10年，中国风险投资市场呈现爆发式增长。
私募股权基金每年募资近万亿元，但其退出过于依赖IPO。
但这并不能覆盖绝大多数中央资金的整体退出需求，导致目前中国VC/PE现有市场规模约为5-10万亿元，亟待退出。
近两年，受资管新规影响，人民币LP流动性收紧，出现认购违约、存量抛售等情况。
LP已经开始在退出选择中占据主导地位，GP也愿意在IPO和并购之外寻找更多的退出渠道。
无论LP还是GP，对S基金退出方式的接受度和依赖度越来越强。
于是，S基金迅速从冷门变成了大热，2019年被视为S基金在中国的元年。
也是在这一年，深创投设立了首支S基金，探索解决创投行业退出难的问题。
截至目前，深创投S基金已进入投资扩张阶段，并已完成基金份额转让、后续基金重组等多起不同类型的S交易。
此外，元和辰坤、歌斐资产、清科母基金、盛世投资等也在积极布局S基金；越来越多的创投老手进入S基金，比如前中金资本董事长丁伟厦门成立了规模50亿的S多策略基金；风险投资老手邓爽与林向红共同创立努尔利投资控股；盛世投资与上海实业集团共同发起设立S基金。
几乎与此同时，华盖资本引进了在S基金工作多年的合伙人曾淳。
本土独立S基金逐渐兴起。
与此同时，外资S基金也在加速在华布局。
今年2月，专注于私募股权二级市场的外资机构科勒资本在北京市朝阳区成立了新的基金管理人——科勒（北京）私募基金管理有限公司。
随后，国际PE巨头TPG宣布收购专注于亚太地区的私募股权二级投资平台新城投资。
此外，TR资本等境外主动S基金也通过美元基金重组、人民币对美元基金重组、QFLP等不同结构积极投资中国GP。
一时间，国内S基金风起云涌。
从深创投来看，我国S基金的交易方兴未艾，尚未活跃。
部分原因是第三方中介机构、交易所等配套支撑体系尚未完善，估值等关键交易环节尚未打通。
但整体来看，有一个不争的事实摆在我们面前：中国的S基金趋势已经来了。
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