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06-21
近日，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），沪深交易所发布实施细则明确了对注重长期投资、价值投资的要求。
创投基金减持上市公司上市前股份，并给予差异化政策支持。
这项政策是贯彻落实九《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的重要举措。
《特别规定》 根据创投基金不同的投资情况，制定了差异化的减持时间要求。
具体为： 投资期限不足36个月的，3个月内减持的股份总数不得超过公司股份总数。
公司总股本的1%； 投资期限大于36个月但小于48个月的，2个月内减持股份总数不得超过公司总股份的1%； 投资期限48个月以上，1个月内减持股份总数不得超过公司总股本的1%。
投资期限自创业投资基金累计投资金额达到1万元之日或累计投资金额达到首次公开发行股票企业投资总额的50%之日起至发行申请材料受理时。
需要注意的是，《特别规定》仅限于风险投资基金，需要满足以下条件： 1。
投资范围限于非上市企业，但被投资企业上市后持有的未转让股份部分以及上市公司通过派发、配售新股取得的部分除外； 2。
投资方式仅限于股权投资或依法可转换为股权的股权投资； 3。
对外投资金额中，早期中小企业和高新技术企业投资金额合计占比超过50%； 4。
中国证监会规定的其他情形。
此外，《特别规定》对本规定颁布前已在基金业协会注册但不符合上述规定的创业投资基金的申请进行说明。
据悉，新规将于6月2日起施行。
？ 答：今年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“创投十条”）明确提出，对注重长期投资和价值的创投企业给予必要的政策支持投资退出市场。
研究建立被投资公司上市解除期限与上市前投资期限长短挂钩的制度安排。
为贯彻落实《创投十则》精神，去年5月27日，我们在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）出台时作出安排：我们将进一步研究挂牌解除期限风险投资基金投资的公司的上市前期限。
投资期限的长短与机制成反比。
6月2日，证监会发布《发行监管问答》、《私募监管问答》，明确了首次设立公司创业投资基金股东的差异化禁售期安排以及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。
风险投资基金属于财务投资者，退出是其投资运作中极为关键的环节。
为更好调动创投基金长期投资、价值投资的积极性，便利投资退出，形成“投资、退出、再投资”的良性循环，有必要为创投基金的市场化退出提供相应的政策。
符合一定条件的风险投资基金。
支持。
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》）是进一步落实“创投国十条”反向联动制度安排的重要举措。
2。
问：《特别规定》 为什么只适用于创投基金？ 答：一是创业投资基金作为建设多层次资本市场的重要组成部分，是贯彻新发展理念、服务实体经济的重要力量。
风险投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道，已成为早期中小企业、高新技术企业的重要“孵化器”和“助推器”。
为创投基金减持提供政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业资本形成。
其次，根据《创投立国十条》，创投基金应用反向联动是有政策基础的。
实行差别化的创业投资基金压减政策，有利于鼓励兼营各类股权投资的混合型基金，区分创业投资与非创业投资业务，落实“十条”提出的“坚持专业化运作” 《创业投资管理办法》“防止同质竞争”的原则和要求。
三是按照《创业投资十条》要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制严格。
但目前其他股权投资基金的投资限制相对宽松。
因此，如果享受政策的主体扩大到所有准股权投资基金，可能会引发各类机构打着“股权投资基金”的幌子进行套利，损害原有减持制度的基础，不利于长期发展。
资本市场长期稳定健康发展。
3。
问：《特别规定》为什么保单发放前后注册的创投基金采用不同的认定标准？ 答：中国财经协会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）专门章节定义了“创业投资基金”的概念，但相对宽松。
《特别规定》按照“新旧分开”的做法，明确增量创投基金和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。
一是为了体现《创业投资十条》要求的“坚持专业化运作”原则，对于政策发布后新注册的创业投资基金，投资范围仅限于非上市企业，投资方式限于股权投资或者依法可以转换为股权的股权。
投资;二是为了引导创投基金更好地支持创业创新，还要求“对早期中小企业和高新技术企业的投资总额占总额的50%以上”。
外部投资”。
为了使注册创业投资基金能够更好地享受反向挂钩政策。
《特别规定》根据《私募办法》“主要投资于非上市公司股权投资”的要求，明确若基金已有一定对外投资金额，则非上市公司股权投资金额占比为50% %或以上，减持上市公司首次公开发行股票前发行的股票，可享受反向挂钩政策。
已登记为股权投资基金、证券投资基金或其他类型投资基金的，可以按照实质重于形式的原则变更为“创业投资基金”。
注册创业投资基金（含变更为创业投资基金的创业投资基金）同时持有上市公司首发前股份和上市公司非公开发行股份的，应当主动承诺仅限其持有的首次公开募股前股份。
减持时享受反向联动政策，具体减持情况将在减持完成后2个交易日内公告。
其持有的上市公司非公开发行股票按《减持规定》减少。
但为了逐步趋同享受反向联动政策的创投基金标准，注册私募基金必须承诺：新增对外投资金额中，将对未上市的早期小额股权投资以及大中型企业和高新技术企业。
总额占50%以上，投资范围和投资方式符合相关要求。
4。
问：《特别规定》和《减持规定》有什么关系？ 答：《减持规定》通过完善大额交易“过桥减持”监管安排，完善非公开发行股票解禁后减持规定，完善已发行股份减持制度上市公司首次公开发行股票和非公开发行股票之前。
完善减持信息披露制度，健全处罚机制，全面规范上市公司股东减持行为。
《特别规定》是针对符合一定条件的风险投资基金减持特定公司股份而做出的特殊安排。
这主要体现在，在现有减持比例不变的前提下（集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%），减持节奏与创投时长成反比公司上市前基金的投资期限。
创投基金减持的其他要求，如信息披露、法律责任等，仍需适用《减持规定》等相关规定。
5。
问：上市公司创投基金股东减持步伐正在加快。
会对市场产生什么影响？ 答：《特别规定》 主要是加快投资期限较长的创投基金股东减持股份的步伐。
公司首次公开发行后，创投基金股东多数情况下平均持股比例低于5%，且规模较小。
即使不享受差别化减持政策，一年左右也能完成减持。
市场影响较小。
对于部分持股比例较高的，根据基金层面和投资项目层面《特别规定》的要求，符合享受反向挂钩政策的创投基金在首次启动前将持有有限数量的股份。
公开发行，且每次减持比例均保持《减持规定》要求，因此不会对市场稳定产生影响。
而且，创投基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的，必须履行《减持规定》信息披露等相关义务。
6。
问：符合条件的创投基金股东如何享受反向挂钩政策？ 答：创业投资基金股东应自行比较是否符合享受反向挂钩政策《特别规定》的条件，自愿决定是否享受反向挂钩政策。
下一步，中国证券投资基金业协会将出台具体实施细则，并与中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所、深圳证券交易所建立合作机制，享受创业板反向联动政策为资本金股东提供便利。
附件2 《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》公告原文 第一条 为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，注重长期投资、价值投资的创业投资基金将减持其所持股份。
首次公开募股前的上市公司。
提供政策支持，根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会的规定，制定本规定。
第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称AMC）注册的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定： （一）投资范围有限对非上市企业，但不包括被投资企业上市后持有的未转让股份部分以及上市公司通过派发、配售新股取得的部分； （二）投资方式限于股权投资或者依法可以转换为股权的股权投资； （三）对外投资金额中，早期中小企业和高新技术企业投资总额占50%以上； （四）中国证监会规定的其他情形。
本规定发布前已在基金业协会登记但不符合前款规定的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定： （1 ）本规定发布前对外投资金额中，非上市企业股权投资或转换为股权的金额占50%以上； （二）本条例发布后对外投资金额中，早期中小企业和高新技术企业投资总额占50%以上，投资范围投资方式符合前款第（一）项、第（二）项规定。
本规定发布前已在基金业协会登记的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金，符合第二款规定条件的，变更登记后可以适用本规定资本金。
第三条 符合本规定条件的创业投资基金，其所投资的早期中小企业、高新技术企业上市后，减持其初始发行的股份。
公司通过证券交易所集中竞价交易方式公开发行股票。
比例限制如下： （一）自发行申请材料受理之日起投资期限不足36个月的，3个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%分享; （二）自发行申请材料受理之日起，投资期限在36个月以上但在48个月以下的，2个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%分享; （三）截至发行申请材料受理日，投资期限超过48个月的，1个月内减持股份总数不得超过公司总股本的1%。
投资期限自创业投资基金对IPO企业累计投资金额达到1万元之日或累计投资金额达到对IPO企业投资总额的50%之日起计算。
第四条：符合条件的创业投资基金通过大宗交易减持公司首次公开发行股票前发行的股份时，股份转让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持股份数量的规定，持有的股份数量。
时间及其他规定。
第五条本规定所称初创期中小企业，是指创业投资基金首次投资企业的时间，且企业符合下列条件： （1 ）成立时间不满60个月； （二）经企业所在地县级以上劳动保障部门或者社会保险基金管理单位批准，从业人员人数不超过10万人；资产总额不超过2亿元。
本规定所称高新技术企业，是指自受理之日起按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[]32号）规定取得高新技术企业证书的企业。
发行申请材料。
第六条 本规定未规定的上市公司股东减持股份的事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告【】9号）及其他相关规定。
第七条 本规定自2020年6月2日起施行。
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