一级市场并购退出的难点是什么？
06-18
投资界（ID：pedaily）9月10日消息，《苏州市天使投资引导基金管理办法》正式发布。
为充分发挥财政资金引导作用，吸引社会资本对苏州重点领域创新创业企业实施股权投资，2018年1月，苏州设立苏州天使投资引导基金，初始规模为60亿。
近期发布的《苏州市天使投资引导基金管理办法》指出，天使基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过子基金认购资本总额的40%；苏州市各级政府投资基金的出资比例合计不得超过子基金的认缴资本总额。
出资总额的50%；天使基金对单个子基金的投资规模原则上不超过2亿元；子基金规模原则上不低于1亿元，不超过5亿元；子基金投资项目总数原则上不少于15个。
以下为《苏州市天使投资引导基金管理办法》全文。
第一章 总则 第一条 为规范苏州天使投资引导基金（以下简称“天使基金”）的管理和运作，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财务备[ ]号）、《江苏省政府投资基金管理办法》（苏财基金[苏财基金]第4号）等文件，制定本办法。
第二条 本办法所称天使基金，是指市政府设立的政策性基金，主要投资于在本市注册设立的天使投资企业，实行市场化运作。
其宗旨是充分发挥财政资金的引导作用，通过投资各类天使投资企业，吸引社会资本对苏州重点领域的创新型创业企业实施股权投资，大力培育新兴产业，促进产业优化升级。
转型升级，培育经济新增长点。
将推动苏州天使企业和项目前期快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，将创新创业与经济社会发展深度融合，为全市高质量发展提供有力保障。
本办法所称天使投资公司是指主要通过股权投资方式对种子期、初创期企业进行投资的创业投资公司。
接受天使基金投资的天使投资公司是天使基金的子基金。
天使基金的资金主要来源于我市各级财政预算安排的资金。
第三条 天使基金采取有限合伙形式。
第四条 天使基金的重大事项管理机构是苏州市创新产业发展引导基金管理委员会（以下简称“基金管理委员会”）。
基金管理委员会由市政府分管领导担任主任委员，市政府副秘书长、市财政局主要负责人担任副主任。
其成员包括市发展改革委、工业和信息化局、科技局、财政局、国资委、金融监管局、苏州国发集团相关负责人和工业园区管理委员会。
基金管理委员会下设办公室，办公室设在市财政局，由市财政局负责人兼任办公室主任。
第五条 天使基金管理公司应当经基金管理委员会批准设立。
第六条 天使基金采取“母基金+子基金”运营模式，重点投资各类天使投资公司，充分发挥财政资金的撬动和放大作用，形成资本聚合效应，引导社会资本投资天使投资企业。
投资我市的天使项目。
经基金管理委员会批准，天使基金还可以采取直接投资、跟投、在一定金额内向种子期、初创期公司设立直投子基金等其他投资模式。
第七条 天使基金按照“政府引导、市场运作、专业管理、风险管控”的原则运作。
第二章 管理架构及职责 第八条 在基金管理委员会统一管理下，投资涉及市有关领导分工管理范围的，应邀请市分管领导及有关部门共同参与管理决策。
基金管理委员会主要履行以下职责： （一）审议确定天使基金的发展战略规划、管理制度和支持政策； （二）审查确定天使基金的投资策略和管理公司的战略规划； （三）协调管理公司各股东董事长、董事、监事、总经理和投资决策委员会成员的提名； （四）审查批准天使基金经营业绩评估报告； （五）基金管理委员会认为需要研究决定的其他事项。
第九条 天使基金管理委员会办公室负责天使基金的统筹规划和运行监督。
主要职责包括： （一）执行基金管理委员会的决定； （二）协调天使基金的募集工作； （三）建立基金管理委员会成员单位的工作协调机制，做好基金管理委员会审议事项的前期工作； （四）监督、审查管理公司提出的天使基金投资计划和基金运营报告； （五）指导监督管理公司科学决策、规范管理； （六）完成基金管理委员会交办的其他任务。
第十条 市财政局、市科学技术局、市发展改革委、市工业和信息化局、市国有资产监督管理委员会、市金融监管局、工业园区管理局委员会是天使基金管理和监督机构的成员，每年对天使基金进行绩效评估。
具体工作由基金管委会办公室牵头。
第十一条 管理公司按照合伙协议负责天使基金的日常运营和管理。
主要职责包括： （一）牵头成立天使基金投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）。
经管理公司内部决策审议批准的拟投资项目，由管理公司提出申请，发起决策审查，报投资委员会作出决定； （二）对拟投资项目负责筛选、总结投资意向并进行尽职调查，组织协调天使基金投资决策，组织投资实施、投后管理、退出实施等专业操作，并定期负责组织对投资项目进行考核评价； （三）负责天使基金的合规运作，定期提交基金运营报告、基金年度托管报告和基金年度会计报告； （四）基金管理委员会授权或者合伙协议另有约定的。
第三章 天使基金的运作与管理 第十二条 天使基金设立投资委员会，作为投资、退出等事项的决策机构。
投资委员会由7人组成。
投资决策采用一人一票制。
投资委员会的批准，视为全体委员过半数的同意。
天使基金可聘请一至两名顾问，并邀请市财政局、市科技局、产业园区管委会相关部门的同志担任观察员。
苏州市辖各县级市（区）政府可根据实际情况自主决定投资额70%以内的投资项目。
拟投资项目履行当地决策程序后报天使基金，经管理公司正式审核后实施投资。
投资金额在1万元以下的子基金（项目），管理公司可自主决策。
管理公司自主决定的项目累计投资总额不得超过1亿元。
第十三条 天使基金参与的子基金实行市场化机制运作，按照合伙协议或者公司章程的有关规定进行投资、管理和退出。
管理公司可以派代表到子基金监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。
第十四条 子基金管理人的管理费按照市场化原则运作，由管理公司与子基金管理人按照行业惯例协商确定，并明确规定子基金合伙协议或公司章程。
第十五条 天使基金按照下列程序遴选合作子基金： （一）公开征集。
管理公司将通过网络媒体、政府及企业网站等渠道向社会公开发布征集公告； （二）机构申报。
子基金申请机构向管理公司提交合作方案，管理公司对提交的子基金项目进行初步筛选，批准符合天使基金投资方向和投资条件的项目，并进行详细尽职调查。
根据合作方案进行尽职调查，并向投资者提交报告。
委员会提交尽职调查报告并出具专业初步审查意见； （三）投资委员会决策。
投资委员会负责对提交的尽职调查报告和初步审查意见进行审查并作出决定； （四）社会宣传。
投委会核准的子基金将通过网站进行公示，公示期为5个工作日。
公示过程中发现问题的，一经核实，终止投资流程； （五）计划实施情况。
对于经投资委员会批准并公告无异议的子基金，由管理公司负责签署相关投资文件并实施投资计划； （六）投后管理及退出。
管理公司负责投后管理、投资回收和退出。
第十六条 天使基金参与设立子基金或者为已设立的子基金增资。
子基金须符合以下要求： （一）注册地：子基金原则上注册在苏州市，并按照国家相关规定向主管部门和行业组织报告。
完成注册、备案手续并接受监督； （二）出资规模：单个子基金中天使基金累计出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%；苏州市各级政府投资基金的出资比例合计不得超过子基金认缴资本总额的50%；天使基金对单个子基金的投资规模原则上不超过2亿元；子基金规模原则上不低于1亿元，不超过5亿元；子基金投资项目总数原则上不少于15个； （三）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期限不超过5年； （四）投资领域：主要投资于苏州市投资支持和鼓励发展的企业，投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的50%；投资的种子期、初创期企业应当是符合本办法要求的从事产品研发、生产和服务等行业的非上市企业，并原则上应当具备以下条件：子基金的投资必须是前两轮外部机构投资或做出子基金投资决策时公司成立不超过5年；其次，从业人员数量不得超过10万人，且从业人员数量不得超过子基金投资决策时的5年。
当年净资产或年销售收入不超过1万元； （5）投资回报要求：子基金对在苏州注册的种子期、初创期企业的实收资本额不得低于天使基金向子基金实收资本额-资本。
第十七条 天使基金参与子基金投资的，应当在合伙协议或者公司章程中约定下列条款： （一）子基金投资项目退出后，投资回收资金应当归还给子基金。
不得用于对外投资，必须及时按照合伙协议或者公司章程的规定执行。
公司章程规定了对投资者的分配。
本次分配总体上采用“先回笼资本，后分配利润”的方式。
投资回收资金首先按照各投资者实收资本的比例分配给子基金各投资者。
资金按照基金合伙协议或者公司章程规定的方式分配。
子基金清算发生损失时，子基金各投资者按其出资比例承担损失，天使基金承担的损失金额以其出资额为上限。
（2）子基金合伙协议或公司章程必须锁定子基金投资委员会成员和管理团队核心人员。
锁定人员的任何变动均须服从合伙人大会或股东大会（股东大会）等相关子基金权力。
机构投票通过。
（三）投资子基金时，天使基金的出资额达到其他投资者出资总额50%（含原金额）以上后，按程序同比例分配给子基金（不含政府投资资金）本期实际收到。
资金账户。
如果子基金总规模减少，天使基金将按同比例减少投资金额。
（四）子基金管理机构存在弄虚作假、欺骗天使基金、或者将天使基金挪作他用、截留挪用、挥霍天使基金资金的，管理公司将按照规定公开谴责并追究相关责任。
符合法律规定，有权启动子基金清算程序。
，并通知基金管理委员会。
（五）子基金管理机构在子基金运作中存在违法违规、违约行为的，管理公司可以根据情节轻重，采取公开曝光、行业谴责、强制执行等措施。
等，追究其相应责任。
子基金管理机构有本条第四款规定的行为，或者被管理公司认为有其他严重违法违规行为的，自该行为或者情况发生之日起五年内子基金管理人、申请机构及相关人员不得向子基金管理人报告。
天使基金申请设立新的子基金。
第四章激励机制 第十八条为更好发挥政府资金的引导作用，天使基金对参与参股的子基金设立激励机制。
子基金可以选择以下激励方式之一： （1）回购：在子基金投资期内，满足在苏州回程投资要求的，子基金管理机构或其指定单位可以提出申请回购天使基金持股。
部分基金份额的回购价格按照子基金合伙协议或公司章程计算，且不低于投资本金余额和中国人民银行公布的本期人民币存款基准利率。
同期（高于2%的按2%计算）； （2）利润转移：天使基金以取得的超额收益为限，根据子基金回笼投资任务的完成情况分阶段进行利润转移。
利润分享办法按照投资回报率%、%、%设定。
超额收益是指天使基金收回本金和门槛收益后的部分。
利润分享对象为子基金管理机构及其他投资者： 1、子基金再投资金额达到天使基金实际实收资本的%至%（含%）时，天使基金将分配投资超额收入的50%； 2、子基金再投资金额达到天使基金实际实收资本的%至%（含%）时，天使基金将分配超额投资收益的80%； 3、若子基金再投资金额达到天使基金实际实收资本的%以上，天使基金将放弃全部超额投资收益。
若子基金存续期满未完成清算，或未达到投资收益要求，天使基金有权处分其持有的基金份额，且不放弃任何利润。
第五章风险控制第十九条天使基金及其参与子基金不得从事下列业务： （一）从事融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、AAA级以下公司债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； （三）向任何第三方提供赞助或者捐赠（经批准的公益捐赠除外）； （四）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款、资金拆借； （五）公开股票、实物债务等变相增加政府债务的业务； （六）对外投资承担无限连带责任； （七）发行信托或者集合金融产品筹集资金； （八）国家法律、法规禁止的其他业务。
前款规定适用于通过合伙协议方式设立的子基金。
第二十条 天使基金资产必须委托具有托管资格的商业银行托管。
托管银行接受天使基金的委托并签署托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金配置、结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保天使基金投资约定的方向，并定期向管理公司提交托管报告。
第二十一条 天使基金应当与其他投资者在子基金合伙协议或者公司章程中约定，保证子基金遇到下列情形之一时，天使基金可以单方选择退出，子基金基金管理机构或其他关联方回购天使基金持有的股份： （一）子基金计划已获批准1年以上，但未按照规定办理设立或增资（加盟）手续规定的程序和时间要求； （2）天使基金出资划入子基金账户 子基金1年以上未完成任何投资项目； （三）子基金的投资领域和方向不符合本办法规定的政策目标和基金策略； （四）子基金违法违规运作并被依法查处的。
; （五）子基金投资期限届满后，未达到本办法规定的投资收益要求； （六）其他危害天使基金安全或者违反基金运作目标的情形。
第二十二条 天使基金直接投资项目，管理公司应当通过委派人员、参与运营管理等方式履行投后管理职责。
项目中存在影响天使基金重大权益的事项的，及时通知基金管理委员会。
第六章 尽职调查豁免和容错机制 第二十三条 天使基金运作管理中，有下列情形之一的，对管理公司管理人员、投委会人员不予负面评价，并对管理人员给予处分：督促其及时整改。
整改：（一）积极落实市委、市政府决策部署。
天使基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达到预期效果的； （二）按照市委、政府的决策部署，积极服务国家和省、市创新驱动发展战略，依法合规开展天使投资，严格遵循投资决策过程中，因客观形势变化、行业风险等客观情况而遭受损失或者无法实现资本运作目的的； （三））按照市委、市政府的决策部署，全国无先例或政策边界不清、出现偏差、出现市场（操作）风险、试点出现失误的试验未达到预期效果； （四）按照市委、市政府的决策部署，天使基金在运作过程中，将按照基金全生命周期进行绩效评价，单项分项评估基金或个人投资项目都会造成投资损失。
前款所称非负面评价具体包括： （一）年度经营业绩评价和年度经营业绩评价不得在评价中予以负面评价或者不纳入经营业绩评价范围确认后； （二）晋升、任用、调换岗位、职称晋升不受影响； （三）不影响成绩评价； （四）在基金管理委员会职责范围内，对有偏差、错误的人员，不给予党政纪律处分。
各县级市（区）政府自主决定的投资项目，应当按照本办法的规定进行尽职调查和免责纠错。
第二十四条 有下列情形之一的，不适用本办法第二十三条的规定： （一）违反法律法规、党纪和国有资产监管制度的禁止性规定，或者虽有规定但不违反规定的；符合中央和省、市决策部署精神，或者违反国家产业政策和苏州市产业布局规划的； （二）不符合天使基金的投资方向和要求，不符合中央和省、市政府投资基金的精神和管理。
推动天使基金高质量发展的办法； （三）不遵守规定决策程序，未经过充分论证和尽职调查，不严格按照投资决策程序，违反相关制度和业务流程的； （四）谋取个人利益，假借公务名义为自己、他人或者其他组织谋取不正当利益的；明知是故意或者与其他组织、个人恶意勾结，损害国家利益、社会公共利益和他人合法利益的； （五）未报告探索创新、先行先试中的错误的。
及时主动挽回损失、消除不良影响或者未能有效防止不良结果扩大的； （六）不履行正常情况下的“三大一”决策制度等民主决策程序的； （七）未落实全面从严治党责任，以及发生系统性金融风险、生态环境破坏事件、食品药品安全事故、安全生产事故、群体性事件处置不力等的。
第二十五条 适用本办法第二十三条规定的，应当履行下列程序： （一）启动和申请。
子基金清算期间损失低于20%（含本金）的，无需申请启动程序，相关人员不承担责任；当子基金清算期间损失超过20%时，基金管理委员会将启动程序；管理公司认为适当的，也可以向基金管理委员会提出本办法第二十三条规定的调查申请。
（二）调查核实。
在调查核实过程中，基金管理委员会必须充分收集相关证据，对天使基金的市场环境、行业特征、后果及补救措施进行综合评估，并形成调查报告。
（三）组织决策。
根据调查结果，基金管理委员会集体研究后作出决定。
一般而言，自立项或受理申请之日起30个工作日内作出决定。
情况复杂的，可以延长15个工作日。
(4)结果反馈。
基金管理委员会作出决定后5个工作日内将结果反馈管理公司。
第七章考核管理 第二十六条设立天使基金考核管理委员会。
考核管理委员会成员由市财政局、市科学技术局、市发展改革委、市工业和信息化局、市国资委等部门负责人担任。
管委会、市金融监管局和工业园区管委会相关部门主要负责人担任主要负责人。
第二十七条 评估管理委员会对天使基金的绩效进行评估。
评估每年进行一次。
重点考核投资计划落实情况、社会资金放大效应、吸引知名创投子基金的能力、产业带动效果、投资回报等。
投资项目带动就业和税收。
天使基金成立后一到四年，重点关注天使基金投资计划的落实情况、社会资金的放大效应、吸引知名创投子基金的能力以及完成回报投资。
天使基金成立后5至8年，重点关注天使基金投资计划的完成情况、社会资金的放大效应以及对苏州产业的推动作用。
天使基金成立后9至12年，重点关注天使基金投资计划的完成情况、对苏州产业提升的影响、资金的利润转移、项目的上市等。
第二十八条 市财政局依据职责对天使基金投资计划的实施情况、社会资金的放大效应和资金使用的合规性进行评估；市科技局按照职责协助天使基金建立天使投资项目库，促进科技产业效应。
进行评估；市发展改革委按照职责评估天使基金推动创新驱动发展战略实施的成效；市工业和信息化局按照职责评估天使基金在促进工业和信息化领域优化产业布局、促进产业转型升级的成效；市国资委按照职责对天使基金投资的经济效益进行评估；市金融监管局督促天使基金加强行业自律。
第二十九条 年度考核结果作为管理公司管理工作的主要考核依据，并给予相应的奖惩措施。
考核和奖惩情况报基金管理委员会备案。
第三十条 苏州市辖县级市（区）政府自主确定的投资项目回报率超过天使基金整体回报率一个基点以上的，由苏州市辖县级市（区）政府区（区）政府负责补足相应金额。
义务。
第八章监督管理 第三十一条天使基金应当定期向投资者和基金管理委员会报告天使基金及子基金的投资运作情况。
定期报告分为季度报告和年度报告，及时报告经营过程中的重大事项。
每季度结束后45天内，管理公司须向投资者和基金管理委员会提交天使基金运营报告，包括基金投资运营情况、项目进展情况和资金使用情况。
会计年度结束后4个月内，管理公司须向投资者和基金提交天使基金年度经营报告、经审计的天使基金年度会计报告、托管人出具的基金托管报告管理委员会。
第三十二条 天使基金应当接受审计部门、财务部门和监管部门的专项监督，接受投资人或者其委托的专业第三方机构对天使基金日常管理和运作情况的检查。
第九章附则 第三十三条本办法自发布之日起施行。
市政府此前规定与本办法不一致的，以本办法为准。
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