一级市场并购退出的难点是什么？
06-18
近日，衢州市财政局下发《衢州市种子投资引导基金、天使投资引导基金管理办法》。
以下为政策原文：衢州市种子投资引导基金和天使投资引导基金管理办法是为了强化衢州市创业创新氛围，打造海内外高层次人才集聚地，赋能高层次人才。
产业链高质量发展，加快四省边缘中心城市发展。
建设方面，立足我市发展实际，设立种子投资引导基金（以下简称“种子基金”）和天使投资引导基金（以下简称“天使基金”）。
为加强和规范种子基金、天使基金运行管理，加快完善科技创新投融资体系，根据《衢州市人民政府办公室关于印发衢州市政府产业基金管理暂行办法的通知》（区政办发[]号）精神，制定本办法。
44）等文件，并经市政府同意。
一、总体要求 （一）种子基金和天使基金的定义。
本办法所称种子基金，是指以市场化方式运作，重点支持本土人才、科技型初创团队和成立不超过3年的创业创新企业，支持技术成果和人才项目现场转化，支持引导各类创业创新大赛优秀项目孵化，支持企业小规模、试点项目，选拔培养创业创新主体，引导早期创业者高质量发展阶段孵化企业（项目）专项资金。
天使基金以市场化方式运作，重点支持本土中小微企业重点行业领军人才项目、科技创新项目、关键核心技术攻关项目等，同时吸引和培养一批原创人才、领先的、标志性的成就。
用于衢州创新创业企业发展壮大、推动人才主导产业高质量发展专项资金。
（二）投资方向以衢州市委、市政府战略部署为基础，重点关注本市标志性产业链相关的各类“南孔精英”人才项目、科技创新项目、重点领域的投资布局。
核心技术研究项目等，通过“早期投资”“投资小企业”“投资技术”“投资人才”，为初创企业和初创团队注入资金支持，促进当地转型科研项目、科技团队就地落户企业，培育创业创新型企业快速成长，促进人才引导新兴产业集聚和高质量发展。
（三）资金来源及规模 种子基金和天使基金以公司、有限合伙等形式设立，资金来源为衢州市政府产业基金、国有企业投资、展期收益等。
种子基金初始规模为1万元，天使基金初始规模为2亿元。
后续投资将根据基金的运营管理情况分期进行。
（四）运作原则 种子基金和天使基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行管理和运作。
各投资者应按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定利润的处理方式和损失的承担方式。
为了更好地发挥政府投资的引导作用，政府可以进行适当的利润转移，但不得向其他投资者承诺投资本金不损失，不得承诺最低回报。
二、基金管理架构及职责 （一）种子基金、天使基金决策机构由基金管理公司管理，由市财政局、市科技局、市经济和信息化局、市审计局管理局、市委人才办、市趣控集团、市人才科技创新集团成立种子基金和天使基金管理委员会（以下简称“管委会”）。
趣控集团总经理担任管理委员会主任。
管理委员会成员由各部门分管领导组成；行业主管部门与外部专家组成投资决策委员会（以下简称“投票委员会”）（外部专家须占三分之二以上），实行分级分层管理。
1、管理委员会的主要职责是： （1）审核并发布种子基金和天使基金的相关内部制度文件； （二）审核种子基金、天使基金的项目投资、退出及损失核销等事项； （三）指导、监督种子基金、天使基金规范运作； （四）其他决策和管理事项。
2、投票委员会的主要职责是： （1）对涉及种子基金、天使基金的项目提交的相关材料进行审核，并提出决策意见； （二）审议其他需要提交管委会的事项。
（二）部门相关管理职责 1、市财政局主要职责： （一）负责财政投资资金的筹措和落实； （二）牵头制定种子基金、天使基金管理办法； （三）会同有关部门管理种子基金和天使基金，对运营管理进行绩效评价。
2、趣控集团主要职责： （1）负责落实管委会日常事务； （二）负责基金法人机构的设立、整合等相关事宜； （三）负责组织基金法人按照有关规定选择确定基金管理公司并签订委托管理协议等； （四）指导和监督基金管理公司科学决策、规范管理，牵头建立专家库，为种子基金、天使基金投资提供专业、精准服务； （五）负责实施基金年度财务审计和基金管理公司的考核评价，审核并报送种子基金、天使基金运作情况的相关信息； （六）负责制定种子基金、天使基金年度投资运作计划。
3、基金管理公司的主要职责： （1）负责制定种子基金、天使基金相关业务运作指引，制定种子基金项目核销程序； （二）负责制定上述基金的设立、变更、增资（减少）、清算等方案； （3）负责实施种子基金、天使基金的日常管理，包括但不限于项目尽职调查、投资谈判、内部审核、投资实施、投后管理、投资退出等事项； （四）负责定期报告基金运行状况等； （五）其他相关事项。
四、相关行业主管部门的主要职责。
市科技局、市经济和信息化局、市委人才办等作为相关主管部门，其主要职责是： （一）负责建立动态项目库，推荐投资项目； （二）开展相关行业指导等； （三）根据国家法律法规和本办法规定履行相关管理职责。
三、运作模式及投资要求 （一）运作模式 1、投资模式及投资金额 种子基金一般采用直接投资模式，天使基金一般采用直接投资和子基金模式。
其中，种子基金直接投资于单个企业（项目）的最高投资金额不得超过1万元；天使基金直接投资单个企业（项目）的最高投资金额不得超过1万元；且均不得成为第一大股东、实际控制人。
天使基金对单个子基金的投资比例不得超过子基金总规模的20%。
2、投资期限：种子基金、天使基金单个项目的投资期限原则上不超过6年，最长不超过8年。
经有关审查决策程序批准后，可以适当延长。
（二）直接投资要求 1、种子基金投资对象应满足以下基本条件： （1）注册地在衢州市，或签署投资意向书后6个月内在衢州市注册； (2) 原则上，公司机构的成立时间无关紧要。
3年以上； （三）核心团队持股比例不低于30%。
2、天使基金投资对象应具备以下基本条件： （一）具有独立法人资格； （二）在衢州市注册，或签署投资意向书后6个月内在衢州市注册； （三）符合《中小企业划型标准规定》工业和信息化部对【联企号】中中小企业的要求是年营业收入不超过1万元。
种子基金和天使基金应根据核心团队实际支付的金额适当调整其投资额。
原则上应以核心团队实际支付金额为限。
4、投资管理投资管理流程的一般程序包括项目征集、立项、尽职调查、投资决策、公告、投资实施、投后管理、投资退出等。
（一）项目募集基金管理公司常年进行天使基金投资项目募集；行业主管部门、县（市、区）、科研机构和各类创新创业园区平台可向基金管理公司提出建议；基金管理公司还可以自主筛选投资项目。
（二）项目尽职调查 基金管理公司负责按照约定对项目进行尽职调查，可以自行或委托第三方中介机构完成尽职调查报告或项目可行性研究报告。
对于国家级基金、省级基金、知名投资机构，可适当引用独立第三方社会资本或独立中介机构出具的尽职调查报告。
（3）项目审核：根据项目申请、尽职调查等情况，组织投票会。
其中，种子基金投票会的审核采用创业团队现场路演展示和答辩的方式，投票委员会现场提问、现场决策。
投票会议一般由5-7名投票委员会成员组成。
会议审议的项目须经全体委员三分之二以上（含）以上同意。
（4）项目决策：投资金额由投票委员会根据项目情况提出，由基金管理公司形成拟投资项目清单，由管理委员会审查批准。
（五）公示 经审核通过的拟建项目名单将在市财政局网站公示，公示期7个工作日。
（六）项目投资 如公告无异议，基金管理公司将与项目方签订投资协议，并按照投资协议办理投资事宜。
对公示期间有异议的项目，基金管理公司将及时进行调查核实。
如有重大问题，将报告管委会并按相应程序处理。
（七）投后管理 投资项目协议签订后，基金管理公司将按照相关协议做好投后管理工作，跟踪项目情况。
种子基金和天使基金每季度由基金管理公司形成投资管理报告，包括基金投资运营情况、项目进展情况、股权变动及资金用途等，提交给曲控集团，由曲控集团审核并报市财政局。
对于种子基金、天使基金，基金管理公司应制定基金年度报告和经会计师事务所审计的年度财务报告，报送曲控集团，由曲控集团审核后报市财政局。
（8）投资退出：种子基金、天使基金投资项目通过上市、并购、转让、回购、清算等方式实现投资退出。
5、费用及收益分配 （1）基金管理费 种子基金、天使基金支付每年的基金管理费不超过投资额的2%。
（二）收入分配 1、种子资金。
单个项目退出后，若产生投资收益，则将投资本金及收益转入种子基金循环使用；若产生投资损失，基金管理公司将制定核销计划，报管理委员会批准后核销。
2.天使基金。
单个项目退出后，若产生投资收益，将提取部分风险准备金，投资本金和剩余收益转入天使基金循环使用；若产生投资损失，将纳入基金容错范围，并根据基金总规模进行评估。
六、风险控制 （一）投资禁止事项 种子基金、天使基金及其参与子基金不得从事以下业务： 1、从事融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； 2、投资公开交易的股票、期货、房地产、证券投资基金、AAA级以下债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品； 3. 向任何第三方提供赞助和捐赠（经批准的慈善捐赠除外）； 4、吸收存款或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金，或者变相增加房地产债券等政府债务； 5、对外投资承担无限连带责任； 6. 发行信托或集合资金，为金融产品筹集资金； 7、国家法律、法规禁止的其他业务。
（二）子基金要求及托管要求天使基金共同设立的子基金应参照《衢州市政府产业基金管理暂行办法》对子基金的要求，选择具有相关资质的商业银行托管资金。
托管银行按照托管协议负责账户管理、资金结算、资产托管等事宜，对投资活动实施动态监管，并定期向子基金管理公司出具银行托管报告。
（三）不良资产管理 对于申请核销的项目，基金管理公司应当按照核销前的约定采取必要的保全措施并履行必要的回收程序；核销后，实行核销案件管理，继续推进资产保全和尽职追收。
并建立定期统计报告制度。
种子基金、天使基金合伙人有违法行为的，按照协议处理。
造成损失的，应当按照约定要求违约方赔偿损失。
（四）健全风险控制制度 基金管理公司必须建立健全业务操作指引和内部控制制度。
七、容错机制及尽职调查和免责 （一）容错机制 种子基金和天使基金以政策目标的实现情况作为评价标准来考核整体基金组合。
种子基金和天使基金应建立风险承受机制，种子基金应建立核销机制。
（二）尽职调查和免责声明 种子基金和天使基金坚持保护创新、鼓励探索、遵循审慎宽容、尽责免责的原则。
已履行职责的投资企业（项目）未达到预期目标或造成投资损失的，相关人员不得给予负面评价。
尽职调查豁免的主要内容包括： 1、决策程序合法。
在基金投资运作过程中，工作人员流程规范，勤勉尽责，是先锋和领航者。
在投资决策、投资过程、项目管理等方面严格遵循管理要求和程序，整个投资过程合法合规； 2、不存在违法违纪行为。
不违反党章、党内法规和法律法规，不谋取相关私人利益，无相关利益输送行为，及时纠正错误的，不给予差评。
基金运作过程中发生违法违规行为的，将依法依规追究责任。
八、其他规定 （一）绩效评价 市财政局会同有关部门及时对种子基金、天使基金的运营管理情况进行绩效评价。
基金管理公司根据投资运营情况进行年度业绩自我评价。
基金的评估应遵循创业投资行业的发展规律，重点关注科技成果转化数量，以及项目征集、筛选、尽职调查、审查、及时报告等过程的评估的重大事件。
绩效自评报告报管控组，由管控组审核后报市财政局。
种子基金和天使基金在运作过程中，绩效评价是基于整个基金生命周期，而不是基于单个投资项目造成的投资损失。
（二）其他本办法自2020年1月28日起施行，试行三年。
《衢州市种子（天使）投资引导基金管理办法》（曲财器[]7号）同时废止（其余项目按原签署协议执行）。
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