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06-18
苏州天使投资引导基金“链大师”基金合作申请指南及筛选规则 一、天使基金定位 苏州天使投资引导基金（有限合伙）天使基金（以下简称“天使基金”）由苏创投资集团、苏州工业园区天使基金等县级市（区）财政共同出资设立，并委托苏州天使创业投资引导基金管理有限公司天使基金（以下简称“天使基金”）（简称“管理公司”）是按照“政府引导、市场运作、专业管理、风险控制”原则运作的基金。
天使基金主要投资于在本市注册设立的天使投资公司（以下简称“子基金”），以发挥引导作用，吸引社会资本对重点创新创业企业实施股权投资。
苏州大力培育新兴产业。
推动产业优化升级，培育新的经济增长点，促进苏州创业企业和项目快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，将创新创业与经济社会发展深度融合，为苏州市创业企业和项目快速成长提供了良好的基础。
为我市优质经济发展提供有力保障。
2、子基金申请机构 子基金申请机构原则上应为子基金管理机构，并应当具备以下条件： （一）依法设立并经有关主管部门登记或者行业自律组织。
（2）子基金的普通合伙人必须是在苏州注册的子基金管理机构或其关联方。
（三）子基金管理人或其关联方对子基金的投资比例不得低于1%。
采用有限合伙制设立子基金的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资比例不得低于1%。
子基金管理人未在苏州注册的，或者受子基金委托仅担任基金管理人但不向子基金出资的，应当指定其在苏州注册的关联方作为普通合伙人出资并承担相应的法律责任。
此外，子基金管理人及投资关联方必须对子基金相关事项承担连带责任，并做出书面承诺。
（四）子基金管理机构须在苏州设立固定办公场所，并配备专属、稳定的管理团队，其中至少3名高级管理人员具有3年以上种子期、初创期投资经验。
处于上升阶段的公司或相关行业经验。
至少1名核心员工常驻苏州或在苏州缴纳社保；管理团队主要成员没有受过行政、司法部门处罚的不良记录。
（五）管理和投资运作规范，投资决策程序完备，风险控制机制完善，财务管理制度健全。
（六）未被中国证券投资基金业协会列为异常机构，无不良信用记录。
（七）近三年内无重大违法违规行为。
3、“链大师”基金合作类型 本次仅征集与上市公司或行业龙头公司合作的子基金。
对上市或行业龙头企业的具体要求如下： （一）上市或行业龙头企业需评为国家级特色专业。
新小巨人企业可入选苏州创新联合体名录。
（2）企业注册地：上市或行业龙头企业必须在苏州注册。
（三）企业领域：上市公司或行业龙头企业属于苏州市重点扶持和发展的优势产业、战略新兴产业或未来产业。
（四）企业主营业务竞争力：上市或行业领先企业有较为明确的主营产品或服务，且主要产品或服务的技术含量和创新能力处于同行业领先水平。
同时，公司主要产品或服务处于产业链核心，在纵向和横向扩展性方??面具有突出优势，能够带动产业发展。
（五）企业规模：最近一个自然年度净利润为正且平均市值不低于1亿元的上市公司，或营业收入20亿元以上的非上市行业龙头企业。
（六）企业财务能力：上市或行业领先企业财务状况良好，现金流稳定，投资基金比例不低于30%。
（七）企业合规情况：上市或行业龙头企业及其高管人员近三年未受到有关行政管理部门重大处罚。
4、子基金设立要求。
天使基金参与设立子基金或对已设立子基金增资的，子基金须符合以下要求： （一）注册区域：子基金及子基金管理机构（或普通合伙人）原则上登记在苏州市，子基金应按照国家相关规定向主管部门和行业组织办理登记备案手续，并接受监管。
（2）基金规模：子基金的规模应当与其管理机构的投资能力相匹配。
原则上不低于1亿元，不超过5亿元。
天使基金单个子基金的投资规模原则上不超过20亿元。
（三）出资比例：天使基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过子基金总出资的30%；苏州市各级政府投资基金的出资总额比例不得超过子基金的出资总额。
50%。
（四）存续期限：子基金存续期限（含协议规定的延长期限（如有））原则上不超过8年，其中投资期限不超过3年，子基金的存续期不得超过天使基金的存续期。
（五）投资领域：围绕上市或行业龙头企业的主营业务，主要投资战略性新兴产业及苏州市支持和鼓励的其他重点发展产业，包括但不限于：电子信息、装备制造、生物医药、依托优势的先进材料四大主导产业和新材料、光子芯片与光器件、元宇宙、氢能源、数字金融、细胞与基因诊断与治疗、航空航天发展、量子技术等未来产业主导产业。
（六）投资目标：子基金投资于种子期和初创期企业的金额不低于子基金总规模的50%（以下简称“投资要求”）对于早期企业”）；子基金投资的处于种子期和初创期的企业应是符合本申请指南及评选《苏州市天使投资引导基金管理办法》要求的从事产品研发、生产和服务的非上市企业规则。
原则上必须满足以下条件：一、子基金投资必须是其前两轮外部机构投资或子基金投资时企业成立时间不超过5年决策;其次，子基金投资决策时员工人数不得超过1万元，上一年度净资产或年销售收入不得超过1万元。
（七）投资限额：子基金投资项目总数原则上不低于15个（以下简称“项目投资数量要求”），单个企业累计投资不超过20%子基金总规模。
（8）回投资要求：子基金投资于苏州注册的种子期、初创期企业的实收资本金额不低于天使实收出资额的1.5倍基金归入子基金（以下简称“投资要求”）。
（九）募集进度：在申请新的子基金时，子基金申请人必须募集到拟募集的子基金总规模的40%以上（不包括天使基金的投资部分）提交子基金申请方案时，并提供拟投资人的出资函等材料（拟投资人为各级人民政府或其职能部门直接资助的政府投资基金的除外，但应提供同等证明文件）子基金申请方案已获得天使基金批准后，在签署子基金合伙协议或公司章程时，社会投资者（指除政府投资基金直接投资的投资者外） （各级人民政府或其职能部门）承诺投资申请计划，但未取得管理公司同意的。
变更调整不超过承诺出资总额的50%，基石投资者或第一大投资者（天使基金除外）未发生变化。
（10）管理费：子基金管理机构的管理费按照市场化原则运作，由管理公司与子基金管理机构按照行业惯例协商确定，并明确子基金合伙协议或公司章程规定。
（十一）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，必须按照合伙协议或公司章程的规定及时向投资者分配。
本次分配总体上采用“先回笼资本，后分配利润”的方式。
投资回收资金首先按照各投资者实收资本的比例分配给子基金各投资者。
资金按照基金合伙协议或者公司章程约定的方式分配。
（十二）投资决策：子基金实行市场化机制运作，子基金管理机构根据合伙协议或公司章程等相关规定作出投资决策。
管理公司可以派代表到子基金监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。
管理公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议或公司章程、《苏州市天使投资引导基金管理办法》、本申请指引及遴选规则以及其他适用的投资限制性规定进行合规审查，并对不合规项目进行合规审查，享有否决权；子基金不得投资管理公司行使否决权的项目。
（十三）风险控制： 1、子基金不得从事下列业务： （一）从事担保、抵押、委托贷款等业务； （二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、AAA级以下证券公司债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； （三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益捐赠除外）； （四）吸收存款或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款、资金拆借； （五）公开股票、实物债务等变相增加政府债务的业务； （六）对外投资承担无限连带责任； （七）发行信托或者募集金融产品筹集资金； （八）投资于其他投资企业，但因投资需要对单一企业进行集中投资的除外； （九）国家法律、法规禁止的其他业务。
2、子基金不得借债。
3、重点要求子基金合伙协议或公司章程必须锁定子基金投资委员会成员和管理团队核心人员（以下简称“关键人员”）。
关键人员的变动须经合伙人大会或股东大会批准。
大会（大会）及其他相关子基金管理机构表决通过。
除非经天使基金或子基金合伙人大会/股东（大会）等相关机构批准，锁定的关键人物在子基金发行前不得作为其他投资阶段、投资领域或投资区域。
基金完成投资进度70%。
基金关键人员、子基金管理人/普通合伙人及其关联人不得设立、管理与子基金实质上相同的投资阶段、投资领域、投资区域、子基金的其他基金。
在子基金完成70%的投资进度前，子基金管理机构不得再次申请天使基金。
4、基金托管子基金资产必须委托给具有基金托管资格和经验的商业银行苏州机构。
托管银行接受子基金的委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金配置、结算等日常工作，对子基金的投资活动进行动态监管，确保子基金基金按照约定方向进行投资，并定期向管理公司提交银行托管报告。
5、闲置资金使用限制。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债券、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益资产。
6、当天使基金出现下列情形之一退出子基金时，天使基金可以单方选择退出，由子基金管理机构/普通合伙人（或其关联方）回购其持有的股份天使基金。
回购价格原则上不低。
天使基金原始投资金额与自投资之日起至划转之日按照中国人民银行公布的一年期LPR利率计算的利息之和，且不得低于评估天使基金持有的股份价格（由行业认可的管理公司评估机构选定）。
如果第三方愿意以更高价格收购天使基金持有的股份，天使基金有权将持有的股份转让给第三方。
子基金管理机构/普通合伙人及其他合伙人必须无条件配合以实现上述转让。
天使基金还可以采用其他合法方式以上述价格达到退出目的，子基金管理机构/普通合伙人等合伙人应当配合。
天使基金退出产生的相关费用、风险和损失由子基金管理人/普通合伙人承担： （1）子基金计划已获批准1年以上，但设立或资本未按照规定程序和时间要求办理增（参）办手续的； （二）天使基金出资划入子基金账户已超过1年，且子基金未完成任何投资项目； （三）子基金的投资领域、投资方向不符合第《苏州市天使投资引导基金管理办法》、本申请指南及遴选规则的规定； （四）子基金运作违反法律法规并被依法查处的； （五）子基金投资期限届满后，未达到天使基金要求的政策目标（包括收益投资要求、早期企业投资要求、项目投资数量要求）； （六）未经天使基金同意，子基金管理机构/普通合伙人实际控制人发生变更； （七）其他危害天使基金安全或者违反基金运作目标的情形。
7、子基金清算过程中发生损失时，子基金各投资者按照其出资比例承担损失，天使基金承担的损失金额上限为他们的出资额。
8、天使基金向子基金出资时，天使基金的出资额应占实际投资人（不包括政府投资基金）当期出资总额的50%以上（含原金额）。
目前非国有有限合伙人的出资额应在实际到位后，天使基金按程序按相同比例划入子基金账户。
如果子基金总规模减少，天使基金将按相同比例减少投资金额。
九、信息披露子基金管理机构应当建立子基金重大事项的披露制度。
子基金须每季度向天使基金提交子基金财务报表、投资管理报告等材料，每年向天使基金提交审计报告、托管报告、投资报告等材料。
管理层报告，及时报告增资或减资、收益分配、清算、解散等重大事项。
十、奖惩机制 （一）子基金管理机构/普通合伙人存在欺诈行为，欺骗天使基金，或者将天使基金资金挪作他用、截留、挪用、挥霍的，管理公司将对此予以公开谴责，并依法追究相关责任。
同时有权启动子基金的清算程序，其他合伙人应当同意清算相关事宜并予以配合； （2）子基金管理机构/普通合伙人在子基金运作中存在违法、违约行为的，管理公司可以认定情节严重。
将采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施追究相应责任。
子基金管理人/普通合伙人有本申请指南第四条第（十四）项第（一）项及《遴选规则》规定的行为，或有其他严重违法违规行为的管理公司规定，自该等行为或者情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构及相关人员不得向天使基金申请设立新基金子基金。
五、子基金申请流程 天使基金按照以下程序遴选合作子基金： （一）公开征集。
管理公司通过网络媒体、政府及企业网站、微信订阅号等渠道向社会公开发布征集公告。
子基金申请截止时间为当年12月31日17:00。
管理公司具体联系方式如下： 投资部 邮箱/咨询电话： 电话： 邮箱： （二）机构声明。
项目申请采用电子材料和纸质材料相结合的方式提交。
申请机构须先将招股说明书发送至相关电子邮箱地址。
管理公司开立申报账户后，申请机构即可登录申报系统进行网上申报。
经管理公司初审合格后，提交纸质材料一式7份。
申请单位对申请材料的合法性、真实性、完整性、有效性和一致性负全部责任。
（三）投资决策。
管理公司对提交的子基金项目进行初步筛选后，对符合天使基金投资方向和投资条件的项目进行内部审批，并根据合作方案进行详细的尽职调查，并提交尽职调查报告和出具专业初审意见。
天使基金投资决策机构负责对提交的尽职调查报告和初步意见进行审核并作出决定； （四）社会宣传。
经天使基金投资决策机构批准的子基金，公示期为5个工作日。
公示过程中发现问题的，一经核实，终止后续投资程序； （五）计划实施情况。
对于经天使基金投资决策机构批准并公告无异议的子基金，管理公司将负责签署相关投资文件并实施投资计划； （六）投后管理及退出。
管理公司负责投后管理，办理投资回收和退出事宜。
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