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06-18
《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐着，中国政法大学出版社2019年2月出版 青客投资社区自2020年3月17日起对此进行报道，本书部分章节已连载。
上一篇：模式五：海外移交+信托持股 模式六：第三方控股？ 企业案例：胜利管道 上市时间：2017年12月18日 上市地点：香港联交所 股票代码：HK 实际控制人：张必壮 规避方法：第一章简介三方代理控股模式：10号文实施前，胜利钢管已控股子公司。
10号文件生效后，胜利钢管的实际控制人就消失在幕后，涉嫌利用第三方机构控股公司。
实现股权及资产转让：先将持有的合资企业出售给境外第三方，再通过该合资企业（已改制为外商独资企业，表面上由第三方控股）收购境内核心业务）。
从而避免关联并购。
胜利钢管的红筹进程始于其私有化重组的完成。
当时，胜利钢管由张必壮等管理层代表为代表的员工股东持有。
一年后，胜利钢管与香港威科特贸易合资成立“山东胜利”，中方持股74%，港方持股26%。
此次合资公司的成立，成为未来打造红筹的有效跳板。
当时整个集团的架构如图1左半部分所示，整个集团内有两大主营业务——胜利钢管经营的螺旋焊管业务和冷弯型钢业务山东胜利经营的管材业务。
前者约占90%，后者约占10%。
因此，螺旋埋弧焊管业务是集团名副其实的核心业务。
如上所述，下半年，为了扩大螺旋埋弧焊管产能，胜利钢管尝试寻求海外融资。
要实现海外融资，一个非常重要的前提是建立红筹架构，方便投资者未来退出。
此时，由于10号文中“关联并购”的审批障碍，张必壮等股东显然无法轻易将利益转移到海外。
此时，燕堂风作为股东登场。
于是在第三方严唐峰的帮助下，胜利钢管在年底开始了整个公司的股权和资产重组，并最终绕过了商务部的审批。
借助第三方身份转让合资公司股权 2019年12月25日，燕堂丰通过间接全资拥有的CPE（新加坡）公司以现金收购山东胜利。
收购胜利钢管持有的74%股权支付的价格为1万元；威科特贸易持有的26%股权支付的价格为1万元。
本次收购交易中，仅支付给威科特贸易的1万元是严唐峰用自有资金支付的；而支付给胜利钢管的1万元，是燕唐峰通过向财务投资者发行“可交换”的方式支付的。
获得“债券”融资。
完成收购后，山东胜利成为CPE（新加坡）的全资子公司，企业性质也转变为外商独资企业。
继续转让核心资产——螺旋埋弧焊管业务 其实，山东胜利将权益转让出境并不是核心目标，重要的是胜利钢管的核心业务——螺旋埋弧焊管权益。
于是，成为外商独资企业的山东胜利作为平台公司，接手了胜利钢管持有的螺旋焊管资产 ，仅仅两天。
继收购山东胜利协议后，燕唐丰又与胜利钢管签订了另一份协议，前者通过其全资子公司山东胜利，以1万元收购后者拥有的全部焊管资产和负债。
这笔资产收购的钱也不是出自颜堂风的口袋，而是通过向财务投资者发行“可交换债券”获得的。
2017年7月8日，严唐峰与两名财务投资者签署协议，向后者发行“可交换债券”，募集资金1.38亿元。
燕堂风这才用这笔资金支付了两次收购的费用。
通过这两笔交易我们可以发现，无论是收购山东胜利，还是收购胜利钢管的核心资产，燕唐丰实际上并没有向胜利钢管支付过任何资金，实际投资方均为海外金融投资者。
其实这个过程是：张必壮等股东表面上将核心资产转让给燕堂风在海外持有，燕堂风再以代理持有人的身份寻求股权融资。
获得财务投资者资金后，再通过现金收购方式收购国内核心资产，成功绕过10号文关联并购审批，资产股权“金蝉脱逃”已实现。
当然，财务投资者不会轻易让内资股东通过出售权益套现，而是会要求他们获得资金，然后以贷款的形式将资金投入到企业中。
从表面上看，整个企业形成了国内和国外两个独立的体系。
交易完成后，胜利钢管几乎被“掏空”，因为基本没有主营业务，主营业务全部纳入外部体系。
山东胜利由严唐峰掌控。
严唐峰代为接手核心业务后，于一年多后的2018年12月将核心业务在港交所上市，从而造成严唐峰是第一大股东的假象。
原来的胜利钢管被分割成两个独立的部分：左边是张必壮等员工持有的“空壳”——胜利钢管；左边是张必壮等员工持有的“空壳”——胜利钢管；右边是胜利钢管。
右边是代表山东胜利的燕堂峰持有的“实体”。
张必壮等人也考虑过这种运营方式是否能够满足港交所对于拟上市公司的业务记录和管理连续性的要求。
第一，无论核心资产权益在境内还是转移到境外，张必壮等人始终是管理层；第二，虽然从表面上看，企业实际控制人已经从张必壮变成了燕唐风，但燕唐风从接手权到公司申请上市，用了一年多的时间。
因此，以上两点符合香港联交所对于企业业务记录连续性的要求。
纵观胜利管道整个红筹上市过程，正是因为严唐峰作为第三方介入，才彻底绕过了十号文第十一条中最关键的“关联并购”障碍。
另外，严唐峰虽然获得了新加坡绿卡，但他仍然是中国公民。
因此，本次上市仍面临10号文规定的证监会审批程序。
胜利管道提出的不需要证监会审批的法律理由是：收购山东胜利是外商投资企业股权转让，而10号文对外国投资者收购内资企业进行了限制，因此该收购不受10号文管辖；此外，此次收购胜利钢管SSAW业务资产只是部分收购而非全部收购，且这部分资产也只是上市资产的一部分。
10号文规定的资产并购是指外国投资者收购境内企业的资产并按该资产的%已申请上市，因此收购SSAW企业资产不符合2019年10号文的相关规定。
10号文，不需要按照10号文报证监会审批。
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