线性资本成功募集5亿美元，王淮写下深情信
06-17
IPO暂停造就了一场借壳上市盛宴。
10月23日晚，停牌一个半月以上的梅花伞发布公告称，公司拟出售全部资产及负债，收购上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族”）。
简称“上海游族”）以发行股份的方式。
％ 公平。
这只是近期A股借壳热潮的一部分。
各类上市公司纷纷停牌，随后各种借壳方案登场。
借壳公司概念多种多样，市值与日俱增，逐渐成为资本市场的热门现象。
促成这场“狂欢”的，一方面是借壳上市三倍以上并购的高回报，另一方面是众多PE幕后推动者。
为了实现退出，PE机构甚至主动帮助空壳公司联系拟上市公司，推动借壳交易。
今年进行的约20笔并购交易中，有近10笔具有VC/PE背景，涉及近30家VC/PE机构。
他们通过借壳交易推动被投企业退出，账面利润大大超过产业并购退出的利润。
然而，近期不少PE机构发现，借壳交易之路变得越来越艰难。
对于借壳上市公司，壳费达到4亿元。
除了显性的交易成本外，还有一些无法提上台面的灰色成本。
纠结的退出选择 被投企业的退出预期让不少PE机构忧心忡忡。
A公司是文化产业知名企业。
近一年来它获得了多家PE机构的投资，但其进军资本市场的努力并不顺利。
公司原计划于2018年申请中小板上市，但此后遭遇保荐机构变更、上市地点变化。
去年上半年，该公司被迫调整IPO上市流程，并从证监会撤回IPO申请材料。
但在做出这个决定时没想到的是，IPO材料的撤除也为今天的上市设置了障碍，尤其是背后的几家PE感受到了退出的压力。
PE机构入市已近三年，希望对项目退出有更清晰的预期。
于是，他们开始向企业施压，要求其提供更加确定的时间表。
A公司投资者面临的是更现实的担忧：他们一直在等待的IPO还没有开始。
如果公司坚持IPO，变数仍较大。
虽然有不少影视娱乐行业的公司成功实现IPO，但影视行业IPO仍然存在很多现实障碍和雷区，比如很多影视剧拍摄过程中财务会计不规范。
“如果现在等IPO材料重新提交，估计最早IPO也要在年内，退出时间不好预测，时间周期超出预期。
”该公司一位投资人表示。
同时，更让A公司感到紧迫的是，同行业的竞争对手也充分利用了资本市场的力量。
尤其是此前上市的同行企业，通过资本手段迅速发展、大举扩张。
这让A公司及其投资者感到担忧：从长远来看，A公司与这些公司的差距会越来越大。
于是，A公司与券商商议后，也决定将重心转向借壳上市，尝试借壳上市的可能性。
PE机构也开始纠结。
事实上，根据当时PE机构与公司签署的协议，这些PE机构有权要求公司在明年3月之前按年复利10%回购其股份。
这样的回报并不高。
按照这样的比例PE机构并不愿意回购，借壳还存在很多变数。
但几经犹豫后，这些PE机构一致决定押注借壳交易。
借壳上市的诱惑 由于IPO停滞，今年资本市场掀起了借壳上市热潮，与并购重组一起成为资本市场的热门概念。
除了借壳案例不断增加之外，借壳公司的市值也在与日俱增。
例如，上海游族全部股权估值为38.67亿元。
在不久前披露的另一起借壳案件中，信威通信集团拟借壳中创新特登陆A股，并提供40亿元配套融资。
中创新特拟收购标的信威通信预估价值高达8800万元，创下借壳交易纪录。
众多借壳交易背后，一个显着特征是PE股东成为幕后重要推手。
据统计，年初以来的近20起借壳交易（包括正在进行的交易和已完成的交易）中，有近10起具有VC/PE背景，涉及近30家VC/PE机构。
有报道认为，借壳交易盛行的主要原因是许多企业IPO不成功寻求捷径。
来自对赌协议的压力以及VC/PE机构退出流程的缩短成为借壳上市的另一动力。
自今年11月浙江石宝在中小板IPO以来，A股市场IPO窗口已关闭近一年。
截至10月17日，沪深交易所终止审核的公司数量已达2万家。
该市企业的首次公开募股正在审核中。
这些企业一直都有着强烈的上市需求，尤其是投入其中的巨额PE资金，一直在苦苦等待再次涌入的时刻。
在IPO遇到障碍后，他们往往开始寻找其他出路，借壳上市成为他们更好的渠道。
一。
年初以来，借壳交易公告数量大幅增加至13起，与全年公布的案件数量基本持平，凸显今年以来借壳交易活动的突然增加。
一位PE机构投资者坦言，借壳交易的回报比一般并购要好。
现在二级市场非常看好借壳概念。
借壳上市后，公司股价一路飙升。
比如其一个投资项目，之前讨论的并购退出回报率在50%左右，但借壳上市后，从目前的价格来看，回报至少比并购大数倍。
和收购。
宏源证券并购部负责人洪涛坦言，不少机构投资者仍选择IPO作为被投企业退出的首选，其次是借壳交易，最后是产业并购。
在目前一二级市场仍存在巨大价差的情况下，对于一家非上市公司来说，IPO、借壳和产业并购的选择有很大不同。
他举了个例子：某公司净利润1亿元，股本1亿元。
根据收益现实法和成本估价法，估值为10亿元。
但按照IPO方式的发行市盈率计算，原始股（不含（算募集股）估值为30亿，上市后传统股价将翻倍，总市值将达到6借壳上市，目前估值是10亿，虽然只能卖给壳公司10亿，但实际上是反向并购的情况下，壳公司的市盈率。
资产注入后的摊余市盈率实际上高于标的资产原价10亿的市盈率，但仍低于股价。
在同行业二级市场上，由于同行业的市场化估值比较效应，壳公司股价大幅上涨，重组完成后上市公司出现了质的飞跃。
二级市场溢价可能是10亿元，估值变成了30亿元。
“在产业整合中，如果将非上市资产出售给上市公司，数量往往很小。
资产注入后，像东王先锋这样的案例很少见。
还有很多比如卖给中金黄金，可能不涨，也可能更多。
10亿元的估值提升到12-15亿，还是不错的。
这就是为什么企业在目前相对严格的定价规则下优先选择IPO，然后选择借壳。
我们之所以选择产业并购，是迫不得已。
”洪涛说。
前不久刚刚进入后门队伍的海澜之家提供了一个颇具诱惑力的案例。
如果借壳上市成功实施，持有公司股份的多名PE将获得公司最多100%以上的股份。
账面利润成为原始股东的一场盛宴。
根据海澜之家此前公布的交易计划，国兴集团、万成亚太、智动投资等多家投资机构终于等到了海澜之家借壳凯诺科技。
三位PE分别持有海澜之家9%、5%、1%的股权。
国兴集团每年的投资成本为1万元加1万港币，现在这部分股权对应的估值已经达到了11.8亿元。
当时仅花费1万元收购1%股权的智东投资，??如今账面估值已达1.3亿元，两家机构的账面收益均翻了一倍多。
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