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06-17
钛媒体注：随着近期证监会取消上市公司重大收购、出售、资产置换（除借壳）审批，整个A股公司的重组热情被彻底点燃。
由于产业整合、并购、市值管理的需要，不少上市公司迫切需要通过并购来延伸产业链或提升整体市值。
为了帮助MBA合伙人了解中国资本市场并购重组资本运作的规则和实务，通过复杂而眼花缭乱的交易设计和制度安排，我们可以清晰地看到交易各方的参与者。
继钛媒体作者、中信建投副总裁徐显刚在钛媒体独家推出热门“刚子招股书解读”系列（点击名字可查看钛媒体专栏）后，现在独家推出“刚子解读招股书”系列。
资产重组系列”。
通过对不同资产重组案例的深入分析，逐步带领大家领略玩家资本“化腐朽为神奇”的“耀眼金融技巧”。
今天我们就来看看，以影视剧制作为主业的欢瑞世纪如何“借用”A股独家生产商泰亚股份有限公司，实现间接上市。
由于这是我们第一次讨论这个话题，所以我会介绍一些基础知识，帮助那些初次接触的童鞋建立一个基本的框架和想法。
交易双方分析 泰亚科技（股票代码17，被“借”的上市公司） 公司是一家专业从事体育用品研发、生产、销售的大型企业鞋底。
位于福建泉州，是该地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业。
公司的研发设计能力得到了客户的一致认可。
近年来被安踏、特步、杜克、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动鞋企业列为发展合作伙伴级供应商，为最高级别供应商。
公司在行业内率先成立技术中心。
2018年8月被认定为泉州市首家单体企业技术中心。
2016年12月被福建省认定为福建省省级企业技术中心。
公司是福建省两家同时拥有市级和省级企业技术中心的运动鞋底企业之一。
公司于2018年11月24日上市，发行10,000股，发行价格20元，募集资金4.4亿元。
上市以来，已派发现金股利4000万元，相当于公司从资本市场套取净现金4亿元。
近年来，该公司营收徘徊在3.5亿左右，利润在1万元至1万元之间。
到了今年，公司业绩大幅缩水，只剩下1万元。
本次重组前，泰亚股份控股股东为泰亚国际，实际控制人为林向伟、王雁娥。
泰亚国际为香港公司，其存在将受到本次重组资产注入的政策限制。
因此，在本次重组中，泰亚国际将其持有的上市公司53.17%即9000股股份分别转让给林世毅、林建国、林建健、林清波、丁昆明，分别为3万股、1万股、1万股。
、 10,000 股、 10,000 股和 20,000 股。
由于林十一父亲林松柏控制的泰亚投资本身持有泰亚10.18%的股份，泰亚国际股权转让后，林十一、林松柏、泰亚投资构成一致行动人。
合计持有泰亚股份29.41%，成为泰亚股份实际控制人。
由于转让方分散，本次股权转让不构成要约收购条件。
截至2019年7月前十大流通股东 刚子点评： 鉴于本次交易是典型的利用现有规则规避“后门”的行为，本质上是真正的借壳，所以我来分析一下它基于后门的思想。
泰亚科技的这款外壳其实是市场上不可多得的好外壳。
这从环瑞世纪未来支付的高额壳费中也可见一斑。
这种壳的优点主要体现在： 1、总市值小，对拟借壳公司的稀释度小。
停牌前，公司总市值维持在12.7亿左右，在A股日益稀缺的少数壳资源中规模相对较小。
由于证监会明确规定创业板不得借壳交易，市场上的壳资源主要集中在主板和中小板。
市值较小的壳意味着未来对拟借壳公司股东的股权稀释会较小，这对于利润较低的拟借壳公司极具吸引力。
2。
股价绝对价格较低，未来还有很大的上涨空间。
停牌前的股价定格在7.17元，属于相对较低的价格。
对于所有参与者来说，借壳交易对股价的刺激作用是毋庸置疑的。
尤其是对于目前二级市场热门行业拟借壳公司的公司来说，对股价的影响将更加显着。
因此，从股票炒作的角度来看，价格绝对低价的股票未来涨幅会比价格高的股票高得多。
原因很明显。
10元的股票比50元的股票更能吸引散户和追随者的炒作。
可以在短期内形成热点，推高股价。
股价上涨至少意味着所有参与者的账面财富大幅增加。
3。
股本规模较小，未来资本运作空间较大。
泰亚科技股本1.77亿元。
整个市场规模并不大，为公司未来的资本运作留下了空间。
股价、股本和总市值是一个跷跷板，因为股价。
因此，拥有相对较小的股本意味着新公司接手后未来将拥有更大的资本运作空间，每股收益等数据也将更具吸引力。
有潜力通过高额转让吸引资金拉高股价。
也更大。
4。
它刚刚上市不久，因此一般不存在任何责任或潜在的诉讼。
泰亚科技于今年11月上市。
距离今天已经过去了不到四年的时间。
其运作仍处于标准化状态。
一般来说，不存在任何责任或潜在的诉讼。
这是一个比较干净的外壳。
很多时候，壳是否干净直接关系到交易能否顺利完成，因为通常涉及到壳公司置换原有资产和负债，这需要公司债权人的支持。
完成后，其拟借壳公司将成为上市壳公司的子公司。
如果存在或有负债或潜在诉讼，上市公司可能会成为无底洞，将新公司拖入泥潭。
综上所述，一家专门销售鞋底的上市公司，上市不久后主营业务就处于低迷状态。
估计未来几年不会有太大起色。
趁着目前壳资源供应紧张，我打算卖掉我的上市公司。
他回到福建泉州老家，带着主业资产和向投资者筹集的资金形成的一些上市公司股票过上了晚年。
欢瑞世纪（拟“借”的公司） 主营业务-影视剧 欢瑞世纪主营业务为影视剧的投资、制作、发行，以及代理和电影及电视周边衍生品业务。
截至预案披露之日，欢瑞世纪投资已完成《胜女的代价》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《》等16部电视剧（有版权）的制作并获得发行许可。
等，拥有主要版权改编权包括《盗墓笔记》、《诛仙》、《昆仑沧海》。
刚子点评： 这些新片你可能没有印象，但说起欢瑞世纪这个公司，在业内还是很有知名度的。
此前制作的《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》、《胜女的代价》、《盛夏晚晴天》、《画皮Ⅱ》、《胜女的代价Ⅱ》等，均取得了很高的收视率。
公司参与投资拍摄的电影《跑出一片天》、《画皮Ⅱ》、《小时代》、《小时代2：青木时代》等也取得了很好的票房成绩。
此外，公司还与何晟铭工作室、杨幂工作室、明道工作室、唐嫣工作室、杜淳工作室、刘恺威工作室、贾乃亮工作室签约，并与林心如工作室建立了合作关系。
影视剧行业形势——套用主席的话，“成绩很大，问题很多，前途一片光明” 因篇幅限制，几万字此处省略。
对于有兴趣的同学，刚子下次会整理影视剧行业专题，供读者欣赏。
您可以回复公众号“行业研究”来表达您的兴趣。
财务业绩——波动较大 截至年末，环瑞世纪总资产9.1亿元，净资产5.07亿元。
全年实现营业收入2.59亿元、2.01亿元，净利润分别为8万元、4100元。
刚子点评： 影视剧公司最大的问题是财务业绩波动较大，这与影视剧制作公司的商业模式密切相关。
一方面，影视剧公司根据每部电视剧计算项目收入和成本。
每部电视剧都有很多环节，从前期的剧本改编和剧组组建，到中期的电视剧拍摄和制作，再到后期的剪辑和放映。
电视剧跨年时常会出现不确定性因素，对公司年度收入确认和成本结转产生影响。
另一方面，虽然很多情况下影视剧公司可以对一部电视剧未来的销量做出合理预期，即“好编剧+好导演+好演员”的三好模式可以基本上保证了不错的收视率，但随着观众欣赏水平的提高和时尚潮流变化越来越快，近年来经常出现大制作不赚钱的情况，这会对影视剧公司的业绩。
根据本次预案披露的欢瑞世纪基本财务数据可以看出，公司近年来营收有所下滑，从2.59亿下降到2.01亿，净利润从1万下降到1万。
，这可能与该公司近年来没有制作出特别受好评和好评的电影有关。
刚子查了相关资料（这两部电视剧我都没看过，汗！），发现《宫锁心玉》在2010年播出，掀起了穿越剧热潮。
公司在2018年适时推出了《宫锁珠帘》，也取得了成功。
获得了良好的收视率。
但近年来，随着大众对电视剧的品味和选择越来越多，公司制作的基础电视剧的影响力似乎不如《宫》系列，而这也直接体现在公司的财务业绩上。
业绩承诺——大跃进+画大饼 环瑞世纪全体股东共同承诺年度、年度、年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1.75亿元和2.27亿元。
2.95亿元，合计6.97亿元；年度、年度、年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.6亿元、2.07亿元、2.71亿元。
刚子点评： 说到未来的业绩承诺，为了为其27亿的估值找到合理的理由，预计公司今年将实现净利润不低于1.6亿、2.07亿、2.71亿。
未来三年。
十亿。
如此算来，如果盈利预测能够实现，公司未来三年的估值如下表所示： 承诺的年利润从1万元猛增至1.6亿元，增速高达作为 ％。
这是一个巨大的飞跃。
利润增速只是因为上映了非常好的影视剧才取得如此好的财务业绩，或者是公司原计划2018年上市，人为压低2018年利润，为2018年业绩爆发留下空间 各位朋友，根据利润补偿协议，如果未来三年内未能实现这些利润，上市公司有权让环瑞世纪股东承担赔偿责任。
为什么公司股东愿意做出这些现阶段似乎无法兑现的承诺？刚子将在后续对交易各方的分析中为大家解释。
股权结构——人人有才，老少皆宜 史上最牛逼的影视文化公司股权结构还没有被披露过。
鉴于股东数量较多，这里就不一一列举了，只是看一下评论。
刚子点评： 说起欢瑞世纪的股权结构，真可谓是人才辈出，老少皆宜。
据刚子不完全统计，欢瑞世纪现有61名股东中，有实际控制人（浙江欢瑞）、管理层（多名自然人）、知名艺人（何胜明、杨幂、杜淳、杨乐乐、李易峰） 、贾乃亮）、上市公司（光线传媒、掌曲科技）、产业基金（中华文化产业基金）、券商直投机构（东海创新、海通开元）、PE投资机构（多家机构），基本涵盖了所有行业的各个方面。
。
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