2024年医药行业将走向何方？
06-18
发展并购基金，推动上市公司并购。
新“九条”提出完善吸收合并等政策法规，鼓励和引导龙头企业聚焦主业，加大上市公司产业链整合力度，进一步畅通市场出口。
在并购交易中，意愿、能力和时机缺一不可，两家公开市场公司的合并并非一蹴而就。
充分发挥并购基金的功能，以并购基金为桥梁，加快上市公司之间的并购进程，将是改善上市公司结构的首选手段。
海外并购基金是上市公司并购的重要推动力。
并购基金逐渐发展为产业基金。
专业并购基金自 20 世纪 70 年代末以来就出现在美国市场，至今仍保持着较高的活跃度。
收购基金早期的主要策略是通过极高的杠杆和优化的成本结构来赚取利润。
20世纪80年代末，垃圾债券受到广泛审视和关注，收购基金开始尝试迭代自己的投资模式。
海外并购基金发展到今天，杠杆不再是其赚取收益的主要手段，更多地依靠深度参与企业运营来创造价值增量。
大约80%的收入来自企业价值创造。
并购基金的产业属性日益鲜明。
科技基金Vista被市场誉为全球第四大软件公司，3G资本也被视为全球食品饮料行业的隐形霸主。
从投资形式来看，并购基金可以持股收购，也可以进行大规模股权投资。
共同点是他们获得了足够的影响力来控制公司后续的运营和资本策略。
从基金存续期来看，并购基金更倾向于长期、稳定的运营周期，一般在10年以上甚至更长，以便更好地实现运营赋能，为下一次并购交易做好准备。
并购基金是上市公司并购的重要推动力。
海外并购基金广泛涉足资本市场。
他们不仅直接收购上市公司，美股上市公司私有化交易中30%以上都是由并购基金主导；他们还与其他公司或基金合作，共同收购上市公司，例如索尼和阿波罗，最近宣布将联合竞购派拉蒙，KRR和银湖联合收购了戴尔；他们还参与大额持股，影响上市公司未来战略。
例如，SilverLake就曾通过PIPE投资了Twitter，并获得了董事会席位，参与战略决策。
并购基金的出现极大提高了产业整合的效率，也是上市公司并购的重要推动力。
一方面，并??购基金是并购领域的专业人士，对行业和公司有了解。
收购后，他们不仅可以帮助企业实现更好的扩张，还可以推动企业被其他行业方收购，充当买家和卖家之间的桥梁。
并补充，加速产业整合进程。
另一方面，并??购基金决策简单，资金实力雄厚。
他们还可以为相关方提供灵活的资金支持，有利于简化安排、快速完成交易。
本土并购基金与资本市场互动较少，仍需政策的大力支持。
过去，当地做法注重参与并购。
大约在这个时候，与并购相关的投资策略开始出现在当地市场，并直接参与资本市场。
由于当时企业出售意愿较弱，政策环境不支持基金持有，当地做法主要是参与并购的形式。
一类策略是投资比例较大的上市公司（类似海外PIPE）。
并购基金作为重要且有影响力的股东，可以利用其寻找标的、实施交易的优势，帮助企业实现外部并购。
在企业家普遍不愿放弃控制权的时代背景下，这是更现实的做法。
另一种策略是配合上市公司收购。
在收购过程中，上市公司帮助上市公司收购标的公司，然后将其出售给上市公司，这更类似于夹层基金的作用。
这两类收购虽然不是典型的控股收购，但也间接发挥了并购资金对产业发展的价值，加速了上市公司的并购战略。
现阶段，市场上也活跃着一种“上市公司+PE”的实践方式。
管理人与上市公司设立基金，投资项目最终以收购上市公司作为退出渠道。
此类基金的退出与上市公司竞争对手存在明显的利益冲突，并且还存在投资不完全的问题。
策略的执行取决于当时特殊的市场环境。
当时市场非理性地追求并购，竞争的矛盾在市值管理的需求驱动下被掩盖。
随着上市公司供给量的增加，市场更加关注并购后业务的拓展和协同的实现，这种务实的做法逐渐式微。
本土并购基金很少参与资本市场，仍需要强有力的政策支持。
大约在这个时期，模仿海外并购策略的本土并购基金逐渐兴起，探索本土交易机会。
如今，市场已经形成了一批与海外并购基金策略类似的本土从业者，也培养了众多一级市场的行业龙头。
但主要以美元投资进行初级退出，且频率较低。
参与中国资本市场。
目前，通过并购挖掘增长潜力已成为共识，不少企业家并不反对出售控制权。
但完成交易尤其是上市公司之间的并购仍然非常困难。
首先，并购能力需要通过不断积累经验逐步建立。
例如，辉瑞公司在实施了30余起规模较小的并购（1亿美元以下）后，才开始尝试大规模并购（4亿美元以上）。
此外，在本土市场，还存在第一代创始人出售公司时的情感考量、并购及上市公司复杂的政策环境等挑战。
交易执行难度更高，企业直接交易难度大、风险大。
其次，上市公司之间的并购尚无成熟的参考案例，交易流程复杂。
因此，被合并方如果退市，可能会面临投资者或其他利益相关者的压力，而买方的上市公司将在公开市场直接承担责任。
交易和舆论环境的不确定性带来了极大的压力。
引入并购基金补充资本市场并购买家的力量，可以有效解决买家少、交易难等问题。
而且，以并购基金为桥梁，逐步实现上市公司之间的并购，对于优化上市公司结构也具有积极意义，值得政策支持和鼓励。
鼓励并购基金进入资本市场，推动上市公司间并购。
鼓励并购基金进入资本市场，首先要允许并购基金以多种身份成为上市公司股东，包括控股股东、有影响力的中小股东，并完善交易方式。
、税收政策等配套措施，为并购基金及其后续活动创造良好的环境。
允许并购基金通过IPO或收购并购基金控股上市公司来控制上市公司，是推动后续并购活动最直接、最简单的方式。
在海外市场，直接IPO持有资产或基金以获得上市公司控制权是并购基金常见的操作方式。
但在A股实践中，他们都面临着诸多挑战。
这可能是由于出售了基金和有限合伙企业持有的大部分股份。
对财务投资者控制不稳定和难以有效经营业务的担忧。
并购资金的主要退出方式是整体出售。
股份交换和协议转让是常见的退出方式。
而且，在严格限制A股减持的情况下，大股东通过二级市场减持的步伐极其缓慢，导致持股比例较大的股东减持难度较大。
通过二级市场减持。
此外，并购基金运作周期长、结构稳定，受到主管部门的监管和治理规定。
由专业并购基金控股有利于规范上市公司治理。
对于财务投资者能否有效经营企业，一方面，众多海外并购基金的实际案例证明，优秀的并购基金本身就具备产业属性，通过优化生产运营、赋能业务扩张、产业并购实现产业化。
增值。
另一方面，微软、苹果等许多优质公司没有实际控制人或控股股东。
他们的股权分散，都是财务投资者。
在董事会和高级管理团队的管理下，公司也长期保持行业领先地位。
可见，公司的经营质量并不一定受到股东身份的影响。
丰富并购资金交易形式。
并购基金是私募股权投资基金。
只能以大宗或非公开交易的方式投资上市公司，不能参与竞价交易。
实践中，作为战略投资者参与上市公司定向增发也存在困难。
交易方式非常有限。
在现行方式下，并购基金很难获得足够的股权比例和影响力来推动后续并购。
并购基金的投资普遍存在投资周期长、投资对象集中、未通过广泛覆盖来分散投资风险等问题。
因此，投资价格比被动型金融投资者更为保守。
如果允许并购基金与被动金融投资者批量竞价、询价配售或询价转让，并购基金将很难获得配置和足够的股权比例。
为了充分发挥并购的独特功能，不宜对交易方式设置太多限制，导致进展缓慢，应尽快放开竞价交易、战略定增等交易方式。
尽可能。
境外基金能否参与二次投资、以何种方式进行投资均由投资协议规定，没有硬性的政策限制。
此外，并购基金还可以利用其并购专业知识和广泛的行业资源，推动和赋能上市公司的扩张战略、并购乃至私有化进程。
他们也是重要的战略合作伙伴。
完善税收政策，为并购基金发展创造积极条件。
并购基金充当并购的推动者，其所投资的企业可以轻松参与企业之间的换股、合并。
但目前企业并购过程中递延所得税的特殊待遇仅适用于企业所得税。
由于大部分并购基金都是有限合伙企业，所以申请起来比较困难。
因此，即使并购基金在合并时尚未收到现金流入，也要承担纳税义务。
考虑到纳税义务带来的短期资金压力，不少基金在实践中更倾向于现金对价，这在一定程度上抑制了未来大规模换股的发生。
亟待完善缓缴政策的适用条件。
从鼓励并购基金发展的角度来看，还可以提供进一步的税收优惠政策，例如对标创业投资基金、允许上层投资者对符合条件的投资扣除基金投资金额等。
经过长期的实践和积累，本土并购基金已经积累了足够的专业实力，主流基金手中也积累了大量的资金和弹药，准备参与并购市场。
但主要活动范围仍集中在一级市场，很难找到资本市场。
入口。
鼓励并购基金进入资本市场，不仅符合后注册时代并购的特点，也将打破上市公司之间并购难的僵局，加速上市公司结构的优化。
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