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06-18
《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐所著，中国政法大学出版社2019年2月出版 青科投资界已从2017年3月17日开始评论这本书，部分章节连载。
上一篇：2019年的“洪荒时期”——重点关注国企红筹监管 ~2018年“10号文前传”——逐步转向国企红筹监管民企 筹码开始涌现，有观点认为《97红筹指引》仅指国有企业，因此民企不受本条监管。
宇星计算机这家民营企业试图规避《1997年红筹指引》，最终引爆了专门针对民营企业红筹的“不反对函”制度。
随着今年4月“不反对函”的取消，民企经历了短暂的畅通无阻的红筹上市狂欢。
然而，随之而来的资本外逃问题再次变得严重。
在此严峻形势下，国家外汇管理局先后发布11号、29号文件。
在强大利益集团的游说下，半年后11号文、29号文被废止，民企红筹重启。
然而这种情况持续了不到一年。
当年8月，六部委联合发布10号文，海外上市进入冰河时代。
应该说，《97红筹指引》的规定相当明确，并没有排除民营企业。
不过，有观点认为，编制阶段的《1997红筹指引》仅针对国有企业，即国有企业为适用对象，私营企业仍可在未经批准的情况下在境外间接上市中国证券监督管理委员会。
但2017年7月1日起施行的《办法》第二十九条明确规定，境内企业直接或者间接在境外发行证券或者在境外上市交易，必须取得国家证券监督管理机构的批准。
理事会。
至此，明确指出应报中国证监会审批的公司包括“所有境内公司”和“所有境外上市方式”。
事实上，早在2018年3月17日，证监会办公室就向深圳信达律师事务所发出复函，即《关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》（证发字【】1号），明确表示境内企业直接或者间接在境外发行股票并在境外上市，须经国务院证券委员会批准；未经国务院证券监督管理委员会批准，境内企业不得以任何形式发行股票并在境外上市。
任何认为境内公司在境外间接发行股票并上市无需经国务院证监会批准的法律意见都是毫无根据的。
出具错误法律意见的律师事务所及其律师应当承担法律责任。
但对于一家民营企业来说，获得证监会的批准却是一件令人畏惧的事情。
尽管《97红筹指引》和《证券法》第二十九条已定论，但仍有人“巧妙”绕道上市。
2019年2月8日，鹰君控股首次在新加坡股票市场公开交易。
其背后是中国第一家在新加坡上市的乡镇企业——广东佛山雄鹰陶瓷公司。
2019年2月17日，侨星集团旗下侨星环球在纳斯达克上市。
这也是中国首家在纳斯达克上市的民营企业。
接下来是裕兴，它被人们记住是因为它开创了一个时代——“不反对函”的时代。
2018年8月，朱维莎与公司另一控股股东购买南美国家护照，身份变更为持有外国人永久居留权的华侨。
与此同时，北京金宇星电子科技有限公司16名创始股东中，有12人通过协议方式将股权转让给其他四名股东。
据称，这样做的目的只是为了方便操作。
有很多文件和协议需要股东一一签署。
16个人签名太麻烦了。
朱维莎个人持股由此增至35%。
这四人分别在英属维尔京群岛注册了两家公司，分别名为“宝龙”和“宇龙”。
随后两家公司共同成立“宇星信息科技控股有限公司”，这是准备在香港创业板上市的公司。
保荐机构在上市公司与北京金宇星电子科技有限公司之间设计了另一道“防火墙”，注册为“金宇星电子科技有限公司”。
位于英属维尔京群岛，由上市公司 % 控股。
同时“金宇兴电子科技有限公司”持有“北京金宇星电子科技有限公司”99%的股权，后者的另外1%股权由永星的一家加工厂持有。
同时，在保荐人的推荐下，宝龙、宇星两家公司（以外国人身份注册的外国公司）也出资80万美元，通过控股公司直接收购北京金宇星电子科技有限公司。
资产的一部分。
经过股权置换和资产重组，北京金宇兴电子科技有限公司改头换面，成为中外合资企业。
此时宇星正准备上市，律师出具的法律意见书称宇星上市不需要证监会批准。
此举激怒了中国证监会。
中国证监会法律部发布通知，对北京竞天律师事务所及其律师徐耀武为北京金宇兴电子科技股份有限公司在香港创业板间接上市出具法律意见书进行了通报批评。
6个月内，中国证监会没有接受徐耀武律师出具的法律意见书。
证监会法律部相关负责人指出，北京金宇兴电子科技有限公司是一家注册于北京的公司。
为达到在香港创业板上市的目的，在境外设立公司，并在境外转让股权。
申请上市，从而逃避中国证监会的监管。
徐耀武律师明知北京金宇兴电子科技有限公司的行为是逃避境内监管部门监管的行为，并亲自向中国证监会法律部门明确指出，中国证监会监管委员会需要进一步调查并了解此事。
在调查了解期间，尽管律师无法出具法律意见书，但他仍为北京金宇兴电子科技有限公司出具了“不需要任何中国政府机构批准”的法律意见书。
其行为违反了我国相关法律法规。
证监会发行部负责裕兴案的杨志岭也指出，证监会积极支持香港创业板，积极支持和鼓励内地企业在香港创业板或外资股上市通过正当合法渠道开展交往，坚决反对逃避监管。
。
今年12月初，证监会副主席高西庆表示，只要公司本质上是内地企业，其境外上市就必须获得证监会的批准。
香港联交所高级执行董事霍光文随即表示，如果内地企业不遵守当地法律，联交所将不会批准其上市。
但不久，北京金宇星电子科技股份有限公司及公司上市保荐人完成相关手续后，证监会于今年1月批准宇星在香港创业板上市。
2019年1月31日，“宇星计算机科技控股有限公司”注册于百慕大，成为首家在香港创业板成功上市的内地民营企业，募集资金4.2亿港元。
今年5月，维达纸业通过海外制壳方式通过证监会审批，成为继裕兴之后首家顺利通过证监会审批的企业。
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