据传，小电科技计划今年在香港上市，最快本月向港交所提交招股说明书，
06-18
大成律师事务所卢旺盛：综合注册制下企业上市新机遇 2020年6月20日，“柳叶湖创新”活动由常德市人民政府主办，柳叶湖旅游度假区管委会承办，常德市旅游度假区管理委员会承办。
清科创投。
投资大会”在常德柳叶湖召开。
大会以“产业金融赋能·共创共享未来”为主题，邀请创投大咖、创业新秀、高成长企业齐聚常德。
大会将通过主题论坛、创新路演等活动，共同活跃常德创投氛围，助力该市产业高质量发展。
会上，大成律师事务所资深合伙人卢旺盛发表主题演讲： 《全面注册制下企业上市新机遇》以下为演讲实录，由投资界（ID：pedaily）编辑： 尊敬的各位来宾，大家下午好。
我也很荣幸受邀来到常德宝地。
早上听嘉宾的主题分享也是很有收获的。
下午我跟大家分享的主题是综合注册制下企业上市的新机遇。
周耀明今天上午总结说，“金融是现代经济的血液，资本是资源配置的纽带”。
我们资本市场发行股票显然是一个非常好的配置资源的方式。
中国资本市场注册制是一项新的资本配置制度改革。
注册系统到底是什么？事实上，作为一名律师，从去年年底决定推出科创板注册制以来，我就一直在思考这个问题，试图寻找答案。
事实上，很难找到答案。
为什么？因为注册制本身没有标准答案，尤其是今年2月注册制全面实施后，市场反响非常强烈。
注册系统是什么？市场上也存在很多误解。
在过去的六个月里我做了很多学习和交流。
今天下午我就分享一下我个人对报名系统的理解。
事实上，上午几位重量级嘉宾都隐约提到了报名系统的特点。
我记得李柱董事长说过，我们现在处于一个“强监管”的背景下，这似乎和大家想象中的“注册制”有点不一样。
相同的。
一提到登记制度，大家可能会想到婚姻登记、商业登记、商标注册等。
这类“登记”给人的印象是一件非常简单、非常程序化的事情。
资本市场就是注册制吗？正是因为字面的表达，人们产生了很多误解，都认为注册上市很容易。
但事实上，今天上午几位专家就给大家给出了答案。
共同取得巨大成就的郑董事长表示，现在上市越来越难了。
这是为什么？注册制改革后为何上市越来越难？我们来这里是为了探索综合注册制下企业上市的新机遇。
如果政策让企业上市变得更加困难，机会在哪里？上午，董事长李柱表示，他只愿意投资市值超过100亿的标的。
那么我们的中小企业将会有哪些机会呢？这是一个值得讨论的话题。
从我的理解来看，我想从两个方面给大家分享一下。
一是“理解登记制度”，即如何准确理解登记制度的含义，二是“抓住新机遇”。
只有正确认识，才能发现这个市场有哪些机会并抓住机会。
今年2月17日，证监会发布了全面推行注册制一系列文件，从而拉开了整个资本市场统一实施注册制的序幕。
可以说，登记制度的改革需要十年的努力，非常不容易。
十年前的2009年左右，登记制度首次写入中央文件。
这个决定的规格非常高。
为什么会受到如此重视并被写入中央文件？为什么要进行登记制度改革？这也是我们想讨论的。
为什么要进行登记制度改革？改变了什么？变更后会对公司上市产生什么样的影响？十年前为何提出登记制度改革？如果你炒股或者关注资本市场，你应该有这样的印象：当时中国的资本市场一片混乱。
一是企业欺诈上市问题较为突出。
二是IPO审核效率低下，近千家拟上市企业排队等待审核，形成“堰塞湖”。
第三，IPO审核领域权力寻租问题也时有发生。
高层领导已经注意到这些问题，正在思考问题的症结所在以及如何解决。
是否应该学习美国的注册制度，把选择权交给市场，建立更加公开透明的审查机制，简政放权。
这导致了2016年提出的登记制度改革，2016年政府工作报告也相应提到了登记制度改革。
但2008年突然出现“股灾”，2008年和2015年股市表现不佳，所以这件事就搁置了。
可以看到这次体制改革的影响是非常广泛的，股市在动荡之后就停止了。
但就在大家充满消极、观望、等待情绪的时候，官方在年底宣布，科创板将实行注册制。
这给大家带来了一个很大的惊喜，报名系统突然来了。
到2020年，首批科创板企业上市，2020年试点创业板注册制，2020年北交所建立并实施注册制，暂不全面推出直到今年。
总共是五年的探索，五年的试点。
周期有点长。
就像当年创业板推行一样，花了十年时间。
这个过程并不容易。
注册系统是什么？正如我刚才所说，没有标准答案。
实行股票发行审核注册制的国家和地区，具体做法可能有所不同，但所体现的注册制理念和特点应该是共同的。
由于“注册制”的内涵没有统一的标准答案，我国全面推行注册制以来，市场上存在不少误解。
误区之一是“形式审查论”。
据认为，IPO审核机构仅进行形式审核。
如果申请文件递交完毕，中介机构认可你的上市，并且文件符合正式要求，你就可以上市。
第二个误区是“降低门槛论”。
相信现在即使是亏损的企业也可以上市，而且上市条件也得到了简化，意味着上市门槛降低了。
第三个误区是“只审查信任和披露”。
只要你披露的信息、申报的材料真实、准确、完整，公司就可以上市。
至于你的企业是否有价值，是否符合产业政策，那就由市场决定。
来判断，审查机构不需要关注。
第四个误区是“易进严退”论，即上市容易，但上市后，如果存在造假、违法、业绩下滑等情况，就会严格执行退市政策，你将被摘牌。
第五个误区是“分权论”。
这一说法具有学术探讨的价值。
核准制IPO由中国证监会审核。
实行注册制后，IPO审核由证券交易所完成，证监会只负责注册。
这是一种简政放权，也是登记制度最明显的变化。
上述说法实际上是有偏见的、不准确的或错误的理解。
我们需要正确认识这样一个新制度，特别是对于准备上市的企业。
只有准确理解注册制的本质，才能有针对性地开展IPO操作。
我们来回顾一下中国股票发行制度的改革历程。
只有这样，登记制度才能得到充分解读。
注册制的引入在整个资本市场发展史上有何意义？中国统一的股票市场已经有30年了，但炒股票的人都知道，距离中国发行第一只股票实际上已经有40年了，真正统一的全国资本市场是从2007年中国证监会成立时才开始的。
2008年，我国股票市场初步采用审批制度，行政味道浓厚。
两年前就经过了中国人民银行的审批，今年之后成立了中国证监会，也得到了中国证监会的审批。
在此期间，发行规模分两个阶段进行控制。
2017年，发行总量实行限额管理，采取“限额控制”的管理方式，控制股票发行总量和速度。
2007年，发行规模实行“总量控制、限制报送企业数量”的指标管理办法。
今年7月，《证券法》正式实施，确定公开发行股票必须经国务院证券监督管理机构“批准”。
今年3月，证监会发《股票发行核准程序》，股票发行审批制度于今年3月正式启动。
我是2010年进入这个行业的，到现在已经20多年了，我看到了整个资本市场后来的演变。
审批制度的特点是允许券商寻找并推荐上市标的。
其特点是具有一定的市场化性，将选择公司的权力下放给证券公司。
这是一项明显取得进展的改革。
科创板注册制将于年底启动，今年将全面推开。
与以往的“审批制度”相比，这里有哪些本质区别？你注意到它的具体变化了吗？定价是股票发行中非常关键的因素。
2016年实行行政定价，由直接行政机关确定。
它有自己的计算公式。
下半年又放开了，就是现在的模式。
当时可能是一种探索，直接市场化。
实行年度审批制后不久，又开始实行严格的价格管制，直到后来的登记制才全面放开价格。
这就是整个资本市场三大体系的演变。
为什么要进行登记改革？刚才也提到，首先是要解决资本市场存在的问题，所以这种改革的初衷是好的。
美国的注册制度非常好。
如果我们向他们学习，最好把权力放给市场。
整个注册制改革经历了三届证监会主席的探索。
肖主席很直言，很多人习惯了审批、审查，不愿意放权。
他们希望市场恢复到原来的状态，并提出简政放权。
事实上，整个改革就是在探索行政权与市场的关系，重构政府与市场的权力。
中国特色的登记制度是什么样的？证监会的回答是，以信息披露为中心。
只要把所有的信息都透露出来，以此为中心，剩下的就可以轻松讨论了。
不对这家公司的价值和价格做出实质性判断。
但由于当前市场机制尚不成熟，市场约束力和司法保障机制不完善，法治还不健全，我们的审查部门仍然要检查、发挥一定的检查作用。
后一个“附带条件”是我们需要了解的中国注册制度的关键特征。
为何注册制改革后上市更加困难？这肯定更难。
基于我们的国情、我们散户主导的投资者结构以及我们的法治进程，这个审查权并没有像大家想象的那样完全交给市场，而是得到了加强。
李主席今天上午表示，监管将比以前更加有力、更加严格。
这是我们在中国的注册系统。
从原证监会主席易主席总结的“注册制架构”中，我们可以从三个方面准确认识中国特色的注册制，也就是他所说的“一个核心、两个环节、三个环节”。
市场化安排。
”读懂这三点后，你就能对注册系统有一个很好的了解。
其中一个核心就是“以信息披露为核心”。
但据我了解，这也是注册系统特有的。
审批制时代，也强调信息公开是核心，而且一直强调这件事。
此次注册制改革，人们经常提到“简化优化发行上市条件”，企业上市更加容易。
事实真的如此吗？虽然部分发行上市条件被精简，改为信息披露要求，但信息披露方面实际上更加严格。
注册制下，信息披露仍需大量审查和判断。
如果信息披露不真实、准确、完整，不能完全消除审查机构的全部疑虑，该项目仍有可能被驳回。
比如关于公司的持续盈利能力，现在据说不再是发行条件，不再考虑公司的盈利能力。
仅作为IPO申请中的“信息披露要求”。
《证券法》也进行了修改。
《证券法》以前对上市公司有“持续盈利能力”的要求，后来改为“持续能力”，不再提及“盈利”。
但你真的关心这件事吗？一定要照顾好它。
我们的审查机构仍然需要帮助投资者做出判断，仍然需要确保他们可以放心地投资和购买股票。
只是意味着以“信息披露不合格”的名义，指出公司未能充分解释其盈利能力，进而以此为由拒绝IPO项目。
去年以来，不少计划上市的企业都因“持续盈利”问题而被拒绝。
看来，所谓“简化发行条件”并没有真正降低发行条件，而只是将发行条件移至与“信息披露”同样受到严格审查的地方。
二是注册制，经交易所审核、中国证监会注册。
两个机构各有侧重，又相互联系。
事实上，市场上对于此事存在不少争议。
包括科创板出来之后，市场上非常活跃的投资者就批评了这件事情，说你又回到了行政审批、双重审查的老方式，效率还低。
注册制试点期间，实行审批制和注册制“双轨制”。
当时，创业板并没有严格的行业属性要求。
为了尽快上市，一些公司主动选择仍实行核准制的主板，只需要证监会发审委召开一次会议。
我们不会走旧的行政审批方式。
它们是相互关联的。
证监会还强调，没有回到行政审批的老路，不存在“双审”问题。
但事实上，在证监会注册过程中，发行部门召开内部会议进行审查，行政审批色彩依然很浓。
;此外，我国IPO审核将“发行”与“上市”结合起来。
交易所和证监会“发行与上市”并重。
在美国，发行和审查是分开审查的。
发行由中国证监会审核并上市审核。
由交易所审核。
我国申报时，向交易所和证监会提交一套发行上市文件。
内容统一。
证监会和交易所怎能不重复工作？这是一个问题。
为什么说我们IPO审核更严格呢？证监会设立了注册制准备会议和彩票监管两个新的重点领域。
交易所受理材料后，交易所审核中心须在会前征得证监会“注册筹备会议”同意。
本所上市委员会召开会议前，须经中国证监会第二次“注册筹备会议”批准。
。
这看起来是不是监管力度比以前更强、更严格了？这就是具有中国特色的登记制度。
但这次改革仍然是可圈可点的，我们将在下面讨论。
登记制度的三大架构，也是登记制度市场化改革的最大进步。
一是设计了多元化、包容性的发行上市条件。
二是建立市场化的新股发行和承销机制，三是建立公开、透明、可预期的审核注册机制。
关于第一点，刚才主持人也很专业，介绍了为什么我们有很多机会。
我们有五套上市标准，包括市值、营收、各种标准。
也可以亏本列出，这样更具包容性。
这确实是改革的进步。
过去很多优秀的企业流失到了海外，所以我们用这种方式留住了国内优秀的企业。
关于第二点，建立市场化的新股发行承销机制。
新股发行价格和规模不存在行政限制，真正由市场供求决定价格。
第三点，构建公开、透明、可预期的审查登记机制。
整个审核过程公开透明，交易所上市委员会采用合议制进行审核，这是一个很大的进步。
以上是我自己学习注册系统的一些经验。
了解注册制的特点，才能真正揭示其机遇。
为什么如此困难的事情还有机会呢？我自己总结了一下，有五个方面：（1）稀缺性。
既然上市越来越难、越来越难，那就证明上市还是一个非常好的资源。
上市不仅仅是给任何公司的，它是有价值的。
只要你能上市，就像今天上午一位董事长说的那样，资本市场的红利还是会给你的。
这是一个机会。
和过去一样，所有公司都可以在新三板上市，但没有任何价值。
上市确实是越来越难了。
我们从市场上收集了一些统计数据。
从上市通过率来看，审批制时代（评选期数据），“真实通过率”在70%左右。
试点注册制后的“真实通过率”（所选期间的数据）约为63%，而今年一季度的“真实通过率”仅为49.4%。
上市非常困难，只有一半的公司能够上市。
当然，越是困难的事情就越难做，同时也是一个机会。
上市后并不容易。
李先生上午表示，上市后会保持市值。
基金对市场价值有偏好。
如果市值不大，就会受到资金的歧视和忽视。
还有严格的退市制度。
去年有一个统计。
逐年退市总数几乎相当于过去20年的退市数量。
因此，上市也是一个考验。
在这样的考验下，企业将被迫不断突破自我。
强者必强。
优胜劣汰的市场机制会让那些只是想弥补损失的企业节节败退。
这反而会为真正优秀的企业提供机会。
舞台。
这就是我们理解的新机遇。
(2) 确定性；注册制下，上市常态化，上市条件更加明确，上市标准更加统一，上市审核流程足够透明，审核工作也更加常态化。
这给了企业三个字：好的。
性别。
企业家最害怕的就是不确定性。
只有当我内心有信心时，我才会这样做。
有了确定性，创业者就会对上市的整体工作要求和“概率”有了清晰的认识，做起来就会变得更容易。
这也是一个新的机遇。
(3)选择性；我国目前拥有完善的多层次资本市场，有新三板、北京证券交易所、创业板、科创板等。
尤其是随着北交所的挂牌，新三板焕发了生机，让新三板复活了。
而且，各板块的上市条件更加多元、包容。
每个板块都有其价值，就连北交所、新三板也有其价值。
不同发展阶段的企业可以根据自身阶段和特点选择不同的板块。
这个新机会是真实存在的。
（4）便利性：注册制下，上市公司再融资的条件相对宽松，更加市场化，充分体现了融资的便利性。
这对企业上市来说是一个新的机遇。
当然，再融资的市场化也会倒逼企业自身做的足够好。
（五）秩序井然；就像我们普通公民一样，我们要追求公平、公正、法治的社会。
现在资本市场的法律监管这么严格，会给大家一个有序的市场，这是所有创业者都需要的，这也是一个新的机会。
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