通号集团生死大事：整体上市计划或受挫
06-18
越来越多的中国企业已经到了需要通过跨越式并购实现进一步增长的阶段。
一方面，中国企业需要收购海外企业的技术和品牌，提升自身能力和形象，以获得更合理的利润，摆脱低成本制造的冷静；另一方面，他们需要通过海外收购公司的现有渠道进入广阔的世界市场。
摆脱对国内市场的过度依赖。
中国企业走出去的需求已经非常明确，市场上也时常能听到中国企业跨境并购的声音。
然而，与北美和欧洲每年完成的数千个并购项目相比，中国买家的参与价格简直可以忽略不计，而且坦白说，中国买家买的都不是主流的好公司。
从我多年中国企业跨境并购的经验来看，很多失败往往是因为中国企业跟不上海外企业的销售流程。
当北美或欧洲公司的股东选择出售公司时，他们通常会聘请投资银行来执行标准的出售流程，希望找到市场上最合适的买家，而买家往往是出价最高的买家之一。
一名投标人。
投资银行会花几个月的时间了解被出售的公司，并撰写一本近百页的投资项目书，其中包含有关行业、公司、竞争对手、客户、供应商和财务的信息。
1。
项目文件准备好后，投行会准备一两页的介绍（teaser），并发送给他们认为合适的一两百名潜在买家。
该简介不会透露被出售公司的名称，而只会包括主要业务的描述和简单的财务数据。
接触的买家往往包括被出售行业内的竞争对手、上下游行业投资者（包括中国买家）和私募股权基金（Private Equity Funds）。
如果买家有兴趣，在签署保密协议（NDA，或保密协议，CA）后，他将收到详细的项目介绍（保密信息备忘录，CIM）。
中国买家常犯的错误：中国买家经常花大量时间签署保密协议。
主要原因是内部法务部门对保密协议英文版不熟悉，内部流程拖延，导致无法第一时间获取。
项目介绍信（CIM）。
我不建议买家放松对保密协议的审查，但请记住，这只是跨境并购的第一步，而且是最简单的一步。
如果你认为这也是一件很难解决的事情，那就不要浪费时间了。
参与跨国并购。
2。
当买家收到详细的项目介绍信（CIM）时，会被告知，如果对这个并购机会感兴趣，需要在半个月到一个月后提交初步意向书（Induction of Interest）。
，简称IOI）。
初始意向书应包括大??致的投标范围、资金来源、尽职调查范围和时间表。
中国买家的误区：第一，如果不熟悉国际市场上不同行业、不同类型的公司估值，给出的价格可能会过高或过低。
如果你是一个熟悉海外并购的投资者，你可以清楚地感受到市场上大多数人会给这类业务开出什么价格。
通常，不同投标人的投标差异为 EBITDA（EBITDA、利息和税金）的 1 倍。
折旧及摊销前利润，主要用于并购交易估值）。
其次，估值区间过宽。
通常，估值区间上下限的差值最好在1倍EBITDA以内。
据我了解，中国买家估值区间过大，是为了在看清被收购公司之前留下一些回旋余地。
然而，过大的出价范围让大多数投行和卖家怀疑中国买家是否能够合理评估该公司。
完成交易的价格引发担忧。
此外，许多中国买家从来不认真对待投资银行设定的最终提交截止日期。
他们总认为按时提交是一件小事，很容易要求延期。
这些诸多“不守规矩”的服务，让买家的生存能力直线下降。
3。
在收到许多初步意向书（IOI）后，投行将选择大约十名买家进入下一轮。
评判标准包括出价大小、投行认为买家对该项目的热情程度等。
进入第二轮的买家将被邀请在几周内到被出售的公司参加管理层会议，听取管理层对当前业务的分析和对未来业务的展望，并参观工厂。
这是与管理层建立互信的好机会，因为卖方股东的态度并不是唯一的决定因素。
管理层的批准对于并购的成败以及并购后的整合非常重要。
中国买家的错误：中国买家往往无法在管理层会议上获得足够的信息，也无法给管理层留下深刻的印象。
语言和文化的差异在这里体现得最为明显。
文化差异，举个简单的例子，中国人在第一次见面时往往比较保守，担心过于直接的语言会显得不礼貌。
这导致许多本来可以在管理会议上直接提出和回答的问题被隐藏了。
管理会议的有效性大大降低。
语言方面，在我参加过的中外会议中，即使有流利的翻译人员帮助，在传递过程中仍然丢失了大量的信息，更何况很多时候翻译水平并不高。
免费的。
4。
管理层会议结束后，部分买家将有机会进入投资银行准备的在线数据库（数据室），其中包含公司详细的财务、客户、供应、产品等信息。
买家也可以随时提出自己关心的问题。
此后，买方将需要提交正式的意向书（意向书或 LOI）。
与之前的初步意向书（IOI）相比，这里的内容更加详细和具体：具体价格、出资方式、购买股份比例、完成交易的条件、部分资金托管等条款。
涵盖潜在风险、根据公司未来业绩发展分阶段付款、所需审批等。
中国买家的错误：投资银行和卖家希望正式意向书（LOI）尽可能详细。
大多数中国买家对海外并购并不熟悉。
一方面，他们不知道正式意向书（LOI）中应包含哪些方面。
另一方面，他们希望在尽职调查后将许多条款纳入谈判。
就连交易结构和支付方式等主要条款预计也会留到以后讨论。
中国买家的解释也有道理：我没有对被收购公司进行尽职调查。
我不知道有什么风险。
我如何确定我将如何完成这笔交易？但从投行和卖家的角度来看，我不知道你在做什么。
如果您稍后提出奇怪的请求，整个交易可能不得不终止。
这不仅浪费时间，也浪费了与其他买家完成交易的机会，所以提前知道你要做什么几乎是必要的。
。
另一个问题来自中国买家的内部流程。
例如，任何具有法律效力的条款都必须经过最高领导层的批准，而要通过批准，还需要一份详细的尽职调查报告，这与流程的顺序相冲突。
正式意向书（LOI）具有一定的法律效力，其背后的逻辑是，如果尽职调查一切属实，买方应按照正式意向书（LOI）的条款完成交易。
当然，如果尽职调查结果差异很大，或者您的正式意向书（LOI）中提前列出了其他原因（例如未能获得政府批准、未能获得并购贷款等），您不需要完成交易，您无需承担罚金。
5。
如果投行和卖方接受正式意向书（LOI），他们将给予买方60-90天的独家收购权，并希望买方能够完成尽职调查、起草法律合同并签署合同在此之前，并完成交易。
如前所述，投资银行和买家利用尽职调查来确认之前提供的数据不存在重大差异，特别是在财务和法律方面。
确认后，买方应遵守正式收购意向书中的承诺。
中国买家的错误：我遇到过这样的情况：中国买家在正式意向书（LOI）中提出的价格远高于市场价格，其他条款也和卖家一样好。
中国买家的逻辑是，先让我获得独家收购权，让其他竞争对手走开，然后我通过尽职调查的各种发现，逐步降低收购价格。
这偶尔可能会带来一些收益，但严重损害了中国买家自身和整体在国际并购市场上的形象。
海外并购不只是从路边摊买一个小玩意儿，用各种手段讨价还价；这是君子的诚信谈判。
此次收购只是合作的开始，未来的路还很长。
当然，我也见过国外卖家开出让人难以理解的价格。
双方的信任基础已经被破坏。
怎样才能交易成功呢？你必须知道没有人是傻子。
显然，能否跟上并购进程只是并购是否成功的因素之一。
中国买家还有很多方面需要进一步学习。
我见过太多因不熟悉并购流程而退出的案例，所以我写了这篇短文，给想要走出去的中国企业家一些参考。
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