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06-18
海南自由贸易港建设投资基金拟参与子基金申报指南及遴选方式一、海南自由贸易港建设投资基金定位海南自由贸易港建设投资基金有限公司（以下简称“海南自由贸易港建设投资基金”或“自由贸易港基金”）是指由海南省政府和海南省人民政府设立的省级政府投资基金母基金。
以市场化方式运作，资金规模为1亿元，主要投资领域为自由贸易港重点产业、重点园区和重大项目除外。
党委、省政府，自贸港基金原则上采用“母子基金”投资方式，本申报指南和遴选办法适用于重点产业子基金和重点园区子基金。
重大投资项目（直接投资项目和项目型专项子基金）另行规定。
二、子基金申请机构应具备的条件 （一）境内申请机构 1.依法设立，并已在有关主管部门或行业自律组织登记； 2、子基金申请机构注册资本不低于人民币1万元； 3、未被中国证券投资基金业协会列为异常机构，无不良信用记录； 4、不存在重大违法违规行为。
（二）境外申请机构 1、已获得所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，并取得当地监管机构颁发的许可证； 2、净资产不低于10000美元或等值货币； 3、境外运营管理连续运营3年以上、投资业绩良好、治理机构健全、内部控制制度健全的投资基金； 4、未受过所在国家或者地区监管机构重大处罚，也不存在正在接受司法部门、监管机构立案调查的重大事项。
展开调查。
（三）申请机构的其他要求。
海南自由贸易港建设投资基金重点投资于具有行业或产业经验和背景的投资者管理的子基金。
优先考虑以下机构管理的子基金： 1、头部基金管理机构、垂直领域优秀基金管理机构；具有较强行业或行业经验和背景、能够助力海南省重点产业或重点园区发展的基金管理机构。
2、科研院所（具体参考在国家、省、市事业单位登记局注册的科研院所，或选择世界顶尖的科研院所）、重点实验室（具体参考参考国家实验室、国家重点实验室、国家研究中心等国家科技创新基地或评选的世界顶尖实验室）、国际知名技术转移机构（具体参见工信部国家技术转移示范机构）申请人最近一次国家技术转移示范机构定期考核评价结果为“优秀”或“良好”，或选择全球顶尖的技术转移机构）、国家级科技企业孵化器（国家级科技企业孵化器）二级科技企业孵化器参照国家科技部认定并公示的科技企业孵化器《科技企业孵化器管理办法》（国家科技开发区[]号）相关规定，以及申请人最近的国家级科技企业孵化器年度考核结果为“优秀”或“良好”）。
三、子基金管理机构应具备的条件 （一）管理资质：依法有固定的经营场所和与其业务相适应的软硬件设施，并按照规定在中国证券投资基金业协会登记。
符合规定，不存在重大违法违规行为。
。
子基金管理机构必须是申请机构或其关联方，注册资本不低于人民币1万元。
（二）管理团队 子基金管理机构应配备稳定的管理团队，至少有3名具有3年以上股权投资基金管理经验的高级管理人员，具有2年以上相互合作经验；优先考虑能够委派核心团队成员在海南省常驻工作或在海南省缴纳社保的子基金管理机构。
具有良好的职业道德、信誉和风险承担能力，子基金管理机构、高级管理人员和管理团队主要成员不存在违法违纪等不良记录。
（三）投资能力 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员担任骨干，管理股权累计实缴规模投资资金不低于2亿元人民币（或等值货币），主导3个（含）以上股权投资案例成功退出。
（四）风控子基金管理机构具有健全的公司治理、内控机制等管理制度，管理和投资运作规范，具有严格合理的项目选择机制、投资决策机制、投后管理机制、激励约束机制、资产托管机制。
、风险控制机制和健全的财务管理制度。
（五）募集能力：首先，子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管部门规定的合格投资者募集资金。
集合投资者资金以合伙、合同等非法人形式直接或者间接投资子基金的，子基金管理机构应当对最终投资者是否为合格投资者进行彻底核查并计算出投资者的数量。
子基金管理机构应当勤勉尽责地核查各投资者是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。
二是子基金申请机构负责报送自由贸易港基金申请方案。
申请设立新子基金时，子基金申请机构在提交申请时，募集金额必须达到拟设立子基金总规模（不包括自贸港基金投资部分）的40%以上。
基金申请计划，并提供拟投资人的信息。
投资承诺函、投资能力证明等材料（拟投资人由各级人民政府或其职能部门直接资助的政府投资基金除外，但原则上应提供同等效力的证明材料）；子基金申请方案获批后，签署合伙协议（或公司章程）时，申请方案中已承诺社会投资者出资额的变动不得超过50%。
三、子基金申请人须承诺自自由贸易港基金投资决策机构作出有效决定之日起12个月内完成子基金工商登记和中国证券投资基金业协会备案投资决策。
（六）申请时限。
子基金向自贸港基金申请增资的登记时间原则上不超过12个月（自子基金工商登记之日起至自贸港基金受理其增资之日）申请后，自由贸易港基金对参与子基金的增资不受本条规定的期限限制）。
同时，子基金所有现有投资者须同意申请自由贸易港基金投资并按面值增资并免收自由贸易港基金罚息，并同意自由贸易港基金享有补贴权利。
合伙人会或股东会关于基金投资项目收益的决议（如有）。
4、子基金设立要求。
自由贸易港基金参与设立子基金或向已设立子基金增资的，子基金须符合以下要求： （一）组织形式和类型。
子基金的组织形式为公司或有限合伙企业。
（2）注册区域子基金注册地为海南省。
（三）基金规模 子基金的规模原则上应与其管理机构的投资能力相匹配。
重点产业子基金规模不低于1亿元人民币，重点产业园区子基金规模不低于1万元人民币。
（四）出资比例子基金向自由贸易港基金申请的出资比例不得超过子基金认购出资总额的30%。
（五）子基金管理人或其关联方对子基金的出资比例。
子基金管理人或其关联方认缴子基金的出资比例不得低于1%。
采用有限合伙制设立子基金的，子基金管理机构或关联方作为普通合伙人认缴出资比例不低于1%。
（六）存续期限：子基金存续期限一般不超过10年，存续期限不超过自贸港基金存续期限。
期限届满需要延长的，应当报联席会议批准。
（七）投资顺序：自贸港基金最后进行最终投资。
自由贸易港基金与中央政府投资基金共同参与设立子基金的，应当符合国家有关规定。
（八）投资领域重点产业子基金：支持旅游、现代服务业、高新技术产业、热带特色高效农业等主导产业发展；支持数字经济、石化新材料、现代生物医药等战略性新兴产业和先进产业。
制造业，以及深海科技、南方养殖、航天科技等“海陆空”未来产业发展；支持培育中小微企业向“专精特新”发展。
重点园区子基金：支持丹阳一体化发展，支持海口江东新区、海口高新区、三亚崖州湾科技城、博鳌乐城国际医疗等省内各园区产业培育和集聚旅游先行区，鼓励有条件的市、县、园区与自贸港基金合作设立子基金，推动形成“一园一基金”发展格局。
（九）投资阶段子基金可以投资于不同阶段的企业。
（十）投资区子基金对海南省内企业的投资金额应不低于自贸港基金投资金额的1.5倍。
海南省企业应开展实质性经营活动，包括以下情况： 1、子基金所投资企业注册地位于海南省，且投资金额不低于其投资金额自贸港基金； 2、子基金存续期间，所投资企业迁往海南省、被注册在海南省的企业收购、或在省内设立子公司； 3、子基金成立后，新增子基金管理公司管理的其他非海南省政府投资基金投资于海南省注册的企业。
（十一）投资限额 子基金投资原则上不超过被投资企业股本总额的30%；对同一企业的股权投资总额原则上不超过子基金规模的20%，与对同一企业股权投资的投资金额超过子基金规模的20%相同规模，须经联席会议表决通过。
省委、省政府确定的重大投资项目不适用上述比例。
（十二）管理费：子基金管理公司每年收取管理费，管理费不超过子基金实际缴存规模的2%，自由贸易港基金管理费标准不超过高于其他投资者。
（十三）收益分配和损失负担 子基金各投资者应当按照利益共享、风险共担的原则，明确约定收益分配或损失负担方式。
根据合伙协议（或公司章程），子基金原则上按照“先回笼资本，后分配利润”的方式向投资者分配。
自由贸易港基金以投资金额为限承担有限责任，不得向其他投资者承诺投资本金不会损失，不得承诺最低回报。
（十四）优先购买权及利润分享机制 1、为更好发挥自贸港基金的引导作用，鼓励子基金投资在海南省注册的项目，自贸港基金设立奖励机制如下： (1)优先购买权。
在子基金存续期间，子基金符合本申请指引及遴选办法要求的，其管理机构及其他投资者可以申请优先购买自贸港基金持有的基金份额，并经自贸港基金同意后实施。
(2)给予利润。
自由贸易港基金收回对子基金的实缴出资后，从子基金享有的超额收益总额为上限，并可以向子基金管理机构及其他投资者转让利润。
符合本申报指南及选择办法要求的，根据具体情况而定。
但不得承诺子基金管理人及其他投资者的投资本金不遭受损失，不得承诺最低收益，国务院另有规定的除外。
若子基金存续期结束时未完成清算，且子基金管理人及其他投资者未选择购买自贸港基金持有的基金份额的，自贸港基金有权处分其所持有的基金份额，不得从中受益。
2、优先采购及利润转让方式如下： （1）优先采购。
在子基金存续期间，鼓励子基金投资者或其他投资者购买自贸港基金持有的子基金份额。
同等条件下，子基金投资者优先购买。
自注册之日起3年内（含3年）购买子基金的，按照自贸港基金原投资金额进行转让；购买期限超过3年且5年以内（含5年）的，自贸港基金原投资金额转入。
并且从第3年开始，按照转让时的1年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息总和进行转让；超过5年的，转让价格按照同股平权的原则，按照当前市场价值确定。
(2)给予利润。
为更好发挥财政资金的引导作用，在自贸港基金可获得的超额收益范围内，根据子项目完成情况，向管理机构和其他投资者给予收益。
基金的回报投资任务。
子基金对省内企业投资额达到自贸港基金投资额2倍、2.5倍、3倍的，自贸港基金可按20%、40%、60%划转子基金投资的超额收益。
（十五）子基金投资决策实行市场化机制运作。
管理公司有权委派一名代表作为子基金投资决策委员会成员；不参与子基金投资决策委员会的决策，但有权指定一名代表作为子基金投资决策委员会的成员。
投资决策委员会外部观察员。
观察员有权出席子基金投资决策委员会会议，查阅与投资决策有关的材料，提出问题和意见。
（十六）风险控制 1、投资限制 子基金不得从事以下业务： （一）从事融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （二）投资二级市场股票、期货、房地产以及评级为AAA以下的证券投资基金、公司债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品； (3) 向任何第三方提供赞助和捐赠（经批准的慈善捐赠除外）； （四）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款、资金拆借； （五）对外投资承担无限连带责任； （六）发行信托或者集合理财产品筹集资金； （七）其他国家法律法规禁止的业务。
2、重点要求子基金合伙协议（或公司章程）必须锁定子基金投资决策委员会成员和管理团队核心人员。
锁定人员如有变更，须经子基金合伙人大会或大股东大会批准，并等待子基金相关主管部门批准。
在子基金完成70%投资进度前，锁定人员不得作为其他基金关键人物参与同一领域、同一地区的基金投资，子基金管理人应当不得募集、管理同一投资领域、同一地区的其他基金。
3、基金托管子基金资产应当委托在境内设立的具有托管资格的商业银行作为托管银行，并设立专门的资金账户进行托管。
托管银行按照托管协议负责账户管理、资金结算、资金托管等相关事宜，并对投资活动实施动态监管。
托管银行由子基金管理人自行确定。
托管银行应当具备下列条件： （一）成立5年以上的全国性国有银行、股份制商业银行、海南省地方商业银行； （二）具有银行托管经验，具备安全保管、办理托管业务的设施和信息技术系统； （三）有完整的托管业务流程制度和内部审计监控和风险控制制度； （四）近三年内没有重大过失或者受到行政、刑事处罚的记录。
4、自由贸易港基金子基金管理机构未按照本申请指引和遴选办法以及子基金合伙协议（或公司章程）规定实施强制清算和退出权的，自由贸易港基金子基金管理人贸易港基金管理公司有权限期整改并暂停基金投资。
对于已通过整改整顿的子基金管理机构，自贸港基金管理公司可恢复其基金投资；对未整改的子基金管理机构，自贸港基金管理公司有权启动子基金清算程序，并通知自贸港基金投资者。
有下列情形之一的，自贸港基金有权单方面选择退出：子基金的其他投资者必须签署所有必要的文件或履行所有必要的程序，以确保自由贸易港基金的提取。
退出价格应当符合子基金合伙协议（或公司章程）的规定，且不得低于投资本金余额与按一年至五年计算的收益之和以自由贸易港基金出资到位当日LPR（贷款市场报价利率）作为定价依据，因自由贸易港基金退出而产生的风险和损失由子基金共同承担申请人、管理机构： （一）子基金设立方案确定后一年以上，未按照规定程序和时间要求办理设立手续的； （二）自由贸易港基金资金拨付 若子基金账户在子基金账户内存续时间超过一年，子基金尚未完成任何投资项目； （三）子基金的主要投资领域和方向不符合政策目标的； （四）子基金未按照协议约定进行投资； （五）其他违规行为 符合法律规定或者约定的情况。
5、信息披露子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。
子基金须定期向自贸港基金管理公司提交子基金运作报告、经审计的子基金财务报告、银行托管报告等。
自贸港基金管理公司有权根据工作需要委托专业机构对子基金进行审核。
六、奖惩机制 （一）子基金管理机构存在弄虚作假、欺骗自由贸易港基金，或者将自由贸易港基金用于非特定用途、截留挪用、浪费自由贸易港基金的情况，自贸港基金管理公司有权公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序并向政府备案海南省金融集团有限公司； （二）子基金管理机构在子基金运作中存在违法、违约行为的，自贸港基金管理公司有权采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施等，视情节轻重，追究相应责任。
子基金管理人有本申请指引及遴选办法第四条第（十六）项第（一）项行为之一，或者有其他严重违法、违规、违约情形的自由贸易港基金管理公司应当自该行为或者情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构及相关人员不得向自由贸易港基金申请设立新的基金子基金。
对严格遵守本申请指引和遴选办法、回报良好的子基金管理机构，将设置信用加分，并优先通过下一期自贸港基金资本配置审批。
五、子基金管理机构遴选程序 （一）征求自由贸易港基金管理公司根据投资计划和业务需要，向社会公布自由贸易港基金申请指引和遴选办法。
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