卧底4年，揭开iPhone城非法秘密
06-17
等待多年的VC/PE机构终于迎来了这一天。
据投资界3月13日消息，文灿持有的三类股东股份顺利通过会议，成为第一家三类股东公司股份通过会议的公司。
这意味着，长期困扰筹划IPO企业的三类股东问题终于迎来了历史性的破冰。
对于VC/PE来说，这无疑是难得的好消息。
不少不愿透露姓名的投资者抱怨，此前整个市场对三类股东的公司并不是很友好，“不小心伤害”了一些认真投资的VC/PE机构。
毕竟新三板有优秀的企业可以转向IPO。
股东分为三种类型是很常见的。
如今，三类股东不再是门槛，新三板有望再次成为VC/PE的“淘金地”。
IPO长途赛跑中，“三类股东”第一股诞生！ 这是一场为期一天的IPO竞赛。
信息显示，文灿有限公司位于广东，是一家生产、销售汽车铝合金精密压铸件的公司。
从申报材料来看，公司业绩还不错。
2017年，归属于母公司的净利润分别为1万元、1.5亿元、1.55亿元。
上半年实现营收7.22亿元，同比增长38.79%，净利润1万元，同比增长22.86%。
在新三板万家企业当中排名靠前。
在踏上上市之路之前，文灿股份成功融资3亿元。
值得一提的是，针对本次定向增发融资，文灿股份引入了包括九泰基金、中科投资、财通资管等多家资管产品的“三类股东”。
2019年4月25日，文灿股份向中国证监会提交招股说明书，拟在主板上市。
然而此时，三类股东的问题也开始“发酵”。
于是，承载着三类股东的文灿股票开始了漫长的等待。
显然，三类股东成为文灿股票上市缓慢的“罪魁祸首”。
根据其IPO申报，目前文灿股份27名股东中，有10名三类股东，合计持股比例为3.63%；其中，九泰基金旗下5只资管产品持股1万股，持股比例为1.82%，九泰基金-新三板4号也是文灿股份第七大股东，持股1万股。
此外，文灿股份还拥有4只合约私募基金，包括安鹏新三板2号投资基金、东方野牛新三板8号基金、鑫盈泰富5号新三板投资专项资产管理计划、金鼎新三板掘金三期证券投资基金，这些是三类股东的典型代表。
继第一家三类股东公司贝斯塔未能出席会议后，文灿股份成为第二家出席会议的三类股东公司，引发市场关注。
对于新三板数百家三类股东的公司来说，文灿入股的结局无疑是他们的命运。
幸运的是，经过多日的等待，文灿的股份不负众望，顺利通过了会议，成为三类股东中的第一名。
历史上新三板“假PE”横行 说起来，被拟IPO企业视作“洪水猛兽”的“三类股东”是哪几类？ 其实，所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划（主要是基金子公司和券商资管计划）和信托计划。
这三类金融产品最初主要针对二级市场，但现在大量投资于一级市场。
最明显的无疑是契约型私募股权基金。
由于其在募资范围、避免双重税负等方面具有一定优势，且设立时间短、便利，不少VC/PE都选择设立一定比例的契约型私募股权基金。
事实上，一些VC/PE机构中契约型私募基金的比例并不低。
硅谷天堂三季报显示，VC/PE基金方面，截至2019年9月30日，公司仅管理VC/PE基金，其中企业私募基金16只，合伙私募基金58只，合约中有30只PIPE基金； PIPE基金方面，截至2019年9月30日，公司共管理PIPE基金58只，其中企业型私募基金1只，合伙私募基金20只，契约型私募基金37只。
。
与契约型私募基金相比，“三类股东”的资产管理计划和信托计划并不那么受欢迎。
业内普遍认为，不少资管计划、信托计划无法为投资标的提供除资金以外的其他增值服务。
这与傻钱、游资无异，被业内称为“伪PE”。
此前，有保荐人向媒体表示，此类“特殊目的实体”投资IPO项目并不符合PE投资的本质。
然而，新三板这些“假PE”横行早已是不争的事实。
数据显示，目前新三板的机构投资者中，除了极少数产业资本外，私募股权投资机构、券商（包括做市商和资产管理公司）、公募基金子公司是最主要的力量而私募股权机构、券商、公募子公司设立的基金大多以资产管理计划的形式存在，即所谓“三类股东”中的两种：契约型私募基金和私募资产管理计划券商和基金、信托计划目前占比很少。
也就是说，“三类股东”是三板最重要的机构投资者，而资管计划模式是新三板机构投资者尤其是证券投资者最常见的基金组织形式公司和公开发行，几乎只能采用合约模式。
。
VC/PE无奈：三类股东成为筹划IPO企业的噩梦 对于筹划IPO的企业来说，“三类股东”问题长期困扰。
2019年4月，投行圈流传一则重磅消息：“拟申请IPO的法人股东中若包含契约型私募基金、资产管理计划、信托计划，根据证监会要求、契约型私募基金、资产管理计划等持有拟IPO的管理计划和信托计划需要明确三类股东。
拟上市公司的股票在备案前必须进行清算。
随后，该消息被证实基本属实。
这是首次明确要求拟IPO企业清理“三类股东”。
”。
一般公司在申请IPO时不会出现这个问题。
只有进行增发和交易的新三板公司，尤其是做市股票，才最有可能因为这个问题而被“枪杀”。
因此，那些受此规定影响最大的是几家已经备案IPO材料的新三板企业，以及数百家已进入IPO辅导期但尚未备案材料的新三板企业 这一度让VC/PE头疼不已。
今年5月，盛道资本参与润建通信定向增发，其投资主体盛道新三板一期基金为契约型私募基金，目的是清理“三类股东”。
”，润建通讯从新三板退市。
招股书显示，今年9月至10月，盛道新三板一期基金通过定向增发的方式转让其持有的股份。
事实上，新三板企业“ “三类股东”在申请IPO时会遇到很多尴尬。
例如，很多公司无法完成三类股东的清算，中介机构不同意提供申请材料；排队停滞，行业传言三类股东不清理，IPO不可能；更为严重的是，为了避免第三类股东的出现，不少企业退出三板做市转让方式，转而采用流动性较少的协议转让方式，使得原本的流动性堪忧。
三板市场更是雪上加霜。
清理三类股东非常困难。
《21世纪经济报道》我曾经采访过一家准备IPO的新三板公司负责人。
该负责人表示，公司采用做市交易，现有股东数百名，其中三类股东数十名。
在申请IPO辅导之前，企业也曾尝试清理三类股东。
然而，一些股东却忽视了这一点；部分股东拒绝退股；一些股东开口了；部分股东电话无法联系上。
最终费了一番功夫，清理量还不到三分之一。
清理三类股东的成本非常高，有的“三类股东”甚至把它变成了“生意”。
曾有媒体报道称，市场上已经有三类股东专门购买拟IPO公司的股票。
他们想与公司协商退出。
狮子张开了嘴，开出了公司无法承受的天价。
清理是不可能的。
因此，“三类股东”拟IPO的企业一直处于两难境地。
VC/PE在新三板掀起“淘金”浪潮 如今文灿股份顺利通过会议，三类股东发行正式落下帷幕。
这一重要成果来之不易。
早在2020年7月6日，中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊就表示，关于“三类股东”问题，协会已积极反思并提出解决方案。
证监会正在积极研究，并已在个别案例上取得进展。
成功突破。
直至2019年1月12日，证监会首次明确新三板上市公司IPO申请时“三类股东”的监管政策，并公开提出四大审核标准为“三类股东”。
详情如下： 1.公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”； 2。
要求将“三类股东”纳入金融监管部门的有效监管。
3。
对结构性产品、嵌套投资主体等发行人提出符合监管要求的整改方案，对“三类股东”进行穿透式披露，并要求中介机构核实其及其利益相关者是否直接或间接持有“三类股东”权益”; 4。
为确保符合现行禁售期和减持规则，要求“三类股东”做出合理安排。
证监会明确了新三板挂牌公司申请IPO时对三类股东的监管政策，这无疑为具有合法“三类股东”的公司IPO扫清了障碍。
但穿透式核查难度较大：监管部门要求穿透式披露，主要关注控股股东等是否存在代理持股、利益转让等情况。
部分契约型私募基金股东较多，工作量不小。
对于这个棘手的问题，当时业界的声音是一致的：如果持股比例低于5%的人不需要核查，那么三类股东的问题就可以真正解决。
值得注意的是，文灿股份最新披露的招股书中，并未对“三类”进行彻底披露，其“三类股东”持股比例合计也不超过5%。
这是否会成为未来三类股东公司的“审计标准”？答案令人兴奋。
如今，作为首家三类股东顺利通过会议的公司，新三板再次散发出诱人的吸引力。
对于VC/PE来说，这无疑是一波“致富”机会。
过去，新三板大量“三类股东”公司被忽视，估值被压低。
这些被埋没的优质标的，未来或将成为VC/PE争夺的热点。
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