新闻 -沃尔玛完成对印度Flipkart 160亿美元投资
06-18
原因是某投资人在某社交平台上分享了一份融资协议，其中引发回购的条款引发热议——且未报备，且未获得本轮投资人书面同意。
，若实际控制人参与跳水、滑雪、跳伞、攀岩、探险、赛马、赛车、格斗、跑酷、蹦极等极限运动等高风险运动，投资人有权出具书面证明《赎回通知》（以下简称“赎回通知”），要求公司、实际控制人及/或原股东回购投资者持有的全部或部分公司股权。
简单来说，投资方要求创始人不得出现任何人身意外，但条款细节却让人大跌眼镜。
目睹这一幕，主要投资新能源的VC朋友王宇忍不住笑了。
“我投资快五年了，听说实控人不能离婚/出轨，这是我第一次看到实控人不能做极限运动。
你看，模板条款有一些遗漏。
”来我们公司吧。
”听起来很荒唐，但却可以理解，这其实是投资机构面对不确定的未来，为了保护自己和LP的利益而不得不采取的风险防控措施。
越来越严格，这在过去是很少见的：那些奇怪的术语越来越多，投资者在社交平台上分享了两年前，当时在消费类VC工作的马浩然。
当时还在看连锁品牌，他内部对一家公司的BP很感兴趣，并告诉团队去追求，但当他提到创始人喜欢某些极限运动后，合伙人明显犹豫了。
“但后来因为项目的其他缺陷，导致项目没有成功。
”马浩然回忆道，投资人对实际控制人限制极限运动并不奇怪。
虽然很少见，但身边也有一些同事会对创始团队是否有高风险爱好进行反悔。
创业公司的发展方向和创始人的健康状况也至关重要。
“如果你受伤了，那就真的会耽误事情了。
”此次分享引起了大批投资者的关注。
于是，我在评论区看到了各种各样的回购权条款，比如：公司上市前，创始人不能开摩托车、赛车，甚至不能自己开车，也不能聘请司机；要求创始人不得产生任何负面影响，包括醉酒、疯狂等。
一位VC朋友分享了他所在机构的投资协议中白纸黑字写下的一条条款——在项目方高管的薪酬机制上约定，每次加薪都必须得到半数以上投资人的同意。
这一条款背后的深刻含义是，市场上很多明星企业尚未盈利，几位高管的年薪却高得离谱，不利于企业的健康发展，也损害了企业的利益。
投资者在某种程度上。
“我们见过很多情况，不能允许创始人乱花钱。
”还有更罕见的情况。
科技自媒体《科技之道》列出了过去几个投资案例中的风险防控条款：创始人承诺在投资前提供准确的出生日期。
投资后的股权持有期间，创始人不得变更姓名、公司办公地址。
创始人办公室的布局需要按照协议重新调整和装修。
若创始人因在社交渠道（包括但不限于微信朋友圈、微博、小红书等）发布信息，特别是涉及政治、社会等话题，给公司造成直接或间接损失的，创始人应自行承担损失。
如果后果严重，投资者有权要求创始人回购。
公司核心团队因“内讧”导致公司经营出现问题，需要对公司损失承担连带责任。
自本轮融资获得后至下一轮融资完成期间，公司实际控制人不得申请MBA、EMBA等工商管理学位和课程。
其中，业内最常见的就是“土豆条款”——投资者要求公司创始人结婚或离婚必须经过董事会批准，特别是优先股股东的同意；或者公司创始人应承诺维持婚姻关系。
该条款源于土豆视频IPO前因实际控制人婚姻变更而发生的股权纠纷。
自此，创始人的婚姻状况开始成为投资者考虑项目时考虑的因素之一。
“这似乎是投资于人的完美例子。
”王宇开玩笑道。
在他看来，企业家既然接受了投资者的钱，就必须要对此负责。
他们的一举一动都牵动着多方的利益。
“投资人的钱不能浪费，不然没法向LP交代。
“面对严格甚至苛刻的条款，有投资人留言感叹：“很难说是投资人难，还是创始人难。
”今年，有VC聘请法律顾问寻求回购。
大家都已经习惯了回购。
大多数投资者在接受投资时都会要求初创公司签署回购协议，这被认为是投资者的退出机制之一。
当公司或创始人遇到严重违约或不合规情况，或者初创公司被整体收购时，投资者有权要求初创公司偿还资金，以及偿还资金的方式。
就是公司以一定的价格回购投资人之前投资的股权以实现退出，虽然IPO仍然是VC/PE最重要的退出方式之一，且收益倍数较高，但实际退出的项目数量还不少。
通过IPO的规模非常小。
中国基础设施协会报告数据显示，年度协议转让项目数占全部退出项目数的38.04%，通过企业回购退出的占比为20.4%，公开市场退出仅占17.43%，这一比例过去三年几乎没有变化。
。
这说明回购退出比例非常高。
前几年，行业还处于扩张期，投资者制定的条款相对宽松，有的甚至没有对赌协议。
但今年以来，情况发生了变化——之前投资界的报道提到，这件事已经被默认摆到桌面上，甚至回购被列为沪票强制条件——如果实际控制人不这样做如果你愿意签署回购协议，那么你就不会投资。
即使在过去，即使公司触发回购，投资机构也不一定会激活回购条款。
但现在情况不同了。
有投资者透露，他们机构今年最大的任务就是说服尚未完成退出的被投企业尽快履行回购协议。
尤其是A股IPO阶段性收紧后，GP的退出周期拉长，LP的压力日益加大。
由此，投资机构与初创企业之间的回购问题愈演愈烈。
近期有传言称，业内知名VC机构直接发起一批诉讼，要求被投企业进行回购；也有不少投资机构正在招募法律人才，目的是帮助企业进行回购。
。
与此同时，创投行业的对赌成分越来越明显，有的投资人甚至要求实际控制人在天使轮阶段签署对赌协议。
一些企业家“清股实债”的保本做法，给部分企业家造成了巨大压力。
从投资者的角度来看，回购并不意味着投资机构只想保本。
从某种程度上来说，这也是对企业家的一种约束。
在他们看来，回购是对LP负责任态度的体现，需要保护LP的利益。
每个人都各有各的看法，也各有各的解释。
一位投资者给出了坦诚的建议。
很多时候投资机构要求押注和回购是因为企业为了获得高估值而给出了过于乐观的未来增长率。
回购基本上是双输的结果。
因此，对行业和公司更加审慎的预测、合理的估值，才是双方实现健康关系、有足够精力应对外部环境对企业业绩波动的影响的必由之路。
在最需要信任的时候，除了对回购更加宽容之外，今年创投圈还有很多难以割舍的东西。
更轰动的是，今年8月，一家科技公司在其官网投资关系栏目中明确发布声明：“投资者欲进行尽职调查，须先缴纳1万元保证金”。
主要表达了三点诉求：一、一轮尽职调查刚刚结束，新机构正在再次进行尽职调查。
议案的意义大于实际决策的参考。
希望新投资者能够利用上一轮的尽职调查报告。
2、现在投资机构融资难。
1亿的数额超出了大多数机构的能力。
真正出资的投资者很少。
没有结果的谈判就是浪费时间。
3、收到“合作保证金”1万元后，全力配合组织尽职调查；如果过程中发现任何不符之处，双倍押金将被退还。
这份投资者“认证”很快传遍了整个行业。
不少投资人表示，创始人的话虽然看似谦虚，但内涵丰富，让人心里不爽。
有同感的，上海的VC投资人朋友吴越也抱怨一些创始人的“傲慢”。
今年7月，他跟进了储能项目的新一轮融资。
公司此前老股东已认购一半股份，并计划挑选几家新机构加入，快速完成融资。
参加完项目的线下路演后，对方直接发了一个调查问卷的链接，并要求在5天内完成。
吴越打开内容有点惊讶——你所代表的机构投资对公司有什么帮助？您是否愿意接受无业绩承诺、无上市回购要求？能否在一个月内完成评估和内部投资决策，并在两个半月内完成拨付？贵公司现有资金及中国基金会登记协会等先决条件能否满足缴费计划？虽然问卷中的问题很合理，但这种行为还是提醒了他——前几年，投资者想要投资热门项目，得先写一篇短文。
“项目方的实力都快溢出屏幕了，彼此之间的信任越来越脆弱。
”吴越有些难过。
这是一场影响整个行业的信任危机。
根本原因在于各方对“契约精神”共识的错位。
在产业链中，总有一些人在实践中明或暗地违反契约精神，造成各方利益和声誉受损。
无独有偶，理想汽车创始人李想近日在微博上大谈“融资造假”：这几年，凡是虚报或造假融资金额的造车新企业一个不剩。
那些配合造假的投资者，过去几年的表现普遍都很差，因为他们有着相同的价值观。
“那些虚假报道、造假的创始人，一般不会出一分钱自己的钱，然后注册一堆关联公司来牟取暴利。
”在下行周期中，契约精神被置于重要位置。
如果大家都遵守契约精神，筑起更坚固的信任墙，很多令人震惊的事情也许就不会发生。
历史经验表明，企业家永远是经济平稳发展最宝贵的资产之一，对于投资者来说更是如此——在一个起起落落的时代，总是需要更多的理解、信任和耐心。
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