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并购能否成为风险投资退出的解药？

发布于：2024-06-18 编辑：匿名来源：网络

并购近期成为一级投资者关注的退出方式。

原因有二：一是IPO门槛提高，窗口收紧。

许多原本可以根据一套特定标准上市的公司却未能成功。

确定性也增加，通过IPO退出的难度加大；其次，一级市场融资太难，同行口袋空空，依靠同行接单就更难了。

退出路径主要有四种：IPO、转让、并购、回购。

其中两个已经停产，只剩下回购和并购。

但大家都知道，回购如果能保本，每天能赚取年化利息，还能偿还各种开支，那就好了。

除了谈判或诉讼之外别无选择。

于是，并购成为一级投资者解决退出问题的解药。

但并购真的能成为风险投资退出的解药吗？我个人觉得很难。

投资者实际上通过并购赚不到多少钱。

我们来谈谈一些数据。

我这几年经历的几个并购案例的平均回报率MOC在2.5左右，而且这是根据早期天使投资人投资的项目回报率来计算的。

事实上，A轮的回报率可能只有50%。

1、哪些公司容易发生并购？个人认为目前市场上的并购主要有两种：一是营收和利润合并：基本上有一定的营收和利润，估值模型基于P/E法。

一般并购市盈率为15-20倍；此类并购的规模各不相同，取决??于被收购目标的利润规模。

二是团队与技术结合：基本上团队有人才，技术非常专业和先进，有一定的资本炒作理念，技术和业务可以弥补上市公司的一个短板。

此类并购规模一般为小市值并购，被收购标的整体市值不超过5亿。

*型公司的典型特征是营收规模大、团队结构完善、盈利可持续、行业地位明确、某个细分市场有一定份额、独立上市困难、老板心态发生变化以及被收购的意愿；第二种类型公司的典型画面是，在一个很小的或者非常新的细分市场里有几把刷子。

这个刷子可能是技术性的，也可能是市场性的，有一定的收入，比如两三千。

一万的收入，微利甚至微亏。

如果是亏损，那么技术一定是高度独立的，与上市公司高度互补。

经过一定的奋斗，创始人发现自己已经无法奋斗了，愿意被上市公司收购（如果没有奋斗过，肯定不愿意接受）。

2、并购市场发生巨大变化。

如今的并购市场和2016年都发生了巨大的变化。

并购对市值的影响变小：2019年，上市公司一旦发布并购公告，其股价将持续上涨。

上市公司更多地进行并购以维持和增加市值，跨行业并购蓬勃发展；但2018年上市公司的一波雷雨却给市场造成了极大的伤害。

当年疯狂并购的公司疯狂计提商誉拨备，导致上市公司损失巨大。

再加上行情不好，股价大幅下跌，多家上市公司大股东质押股权，导致雷声频出。

所以时至今日，二级市场已经不再对并购感兴趣，并购带来的股价和市值的涨幅也不再明显。

禁止跨行业并购。

也正是因为2016年经营的动荡，不少企业进行了跨行业收购，收购了一些不相关的标的。

他们不了解行业，不善于整合，留下了很大的伤害。

后来跨行业并购基本被禁止。

支付工具受到限制，支付能力下降。

上市公司发行新股并购要经过证监会和交易所的各种问询，难度极大。

因此，除非迫不得已，上市公司基本不会发行新股作为支付手段。

但必须依靠现金和现有股份来支付，必然导致支付能力大幅下降。

A股80%的公司市值在1亿以下，60%的公司市值在50亿以下。

市值几十亿的公司手头现金很少超过十亿。

试想一下，如果你是一家上市公司的董事长，账户上有10亿现金，让你用现金收购??这家公司，你愿意花多少现金来收购这家公司？我个人认为不会超过200-3亿。

那么以200-3亿现金+部分现有股份作为支付，整个并购标的的交易金额也就只有500-6亿。

如果太大，上市公司将无力支付。

3、一二级市场定价逻辑错位是并购的最大障碍。

本质上，中国二级市场仍然基于市盈率估值逻辑。

就连监管部门对于并购的估值参考也是15倍市盈率左右。

。

二级市场大多数行业的并购逻辑都是市盈率逻辑，无论是新能源、新材料、半导体，哪怕你的概念再华而不实。

当然，也不排除极少数行业的估值逻辑不同，比如新药研发。

但一级市场的估值逻辑是什么？没有任何逻辑，只是一巴掌拍在头上。

天使轮中几个打磨过的指挥官估值都在上亿。

A轮产品一出原型，估值就在200到3亿。

收入一千万，估值就得五百到六亿；一家营收千万的公司估值超十亿。

这类公司要求二级市场上市公司买单，上市公司老板不会买账。

如果你是一家上市公司的老板，你会买吗？你花几亿回购一家烧钱的公司，它每年就吃掉你几千万的利润。

该公司账面上的现金较少，年利润也较低。

如果它的市值不下跌才奇怪。

上市公司为何要被利用？因此，我认为上市公司只会通过并购来收购两类公司。

一是大规模盈利。

如果你用收入和利润买回来，你可以15倍P/E买回来，在二级市场上立刻就变成30到40倍P/E。

E、不仅拓展了新业务、新市场，而且扩大了收入和利润量，增加了市值。

第二类是小市值并购，团队和技术的结合。

*控制权交易成本控制在300-4亿之间。

上市公司花费100-2亿现金和3亿股票即可完成交易。

4、如何弥合一级市场和二级市场之间的定价差距？想要通过并购成功退出，必须在心态建设、交易结构等方面做出调整。

并购市场本质上是买方市场，尤其是上文提到的小市场并购。

话语权掌握在上市公司手中。

上市公司不一定要买，但很多初创公司必须卖。

因此，在这样的买方市场下，卖方需要调整心态和估值。

首先，我们要调整心态。

最难的是最后一两轮投资人。

他们可能投资了一家估值40到5亿元的A轮或A+轮公司，收入在20到3000万元，但始终无法成长。

本来预计市场会朝着10亿、20亿的估值发展，但没想到市场不争气，公司不争气。

美好的愿望落空了，我只能出卖自己。

但可以在投资协议中写明，如果并购退出，投资者应获得本金数倍的收益。

仅仅这一条款就足以让整个合并变成一场肮脏的交易。

因此，在这种情况下，最后两轮的投资者应该认清现实。

从本质上讲，该项目失败了。

能拿回本金+利息就好了。

如果他们仍然坚持投资协议中的条款，他们就会死。

如果你不想放手，那就等大家一起死吧。

作为早期投资者，也应该调整心态。

你可能曾经以8000万到1亿的估值投资了这家公司，现在基于400-5亿的并购，你感觉自己赚了4-5倍。

抱歉，如果您坚持这个返回倍数，整个交易可能无法完成。

为什么？因为上市公司只愿意拿出这么多钱+股票，所以后续几轮投资人必须照顾他们，创始人团队也必须照顾他们。

每个人都需要平衡，你无法独自获得所有好处。

所以很有可能你得用一部分收入来补贴后续几轮的投资者。

比如，按照并购的估值，上一轮投资人可能会亏钱或者不赚钱，但如果真的亏钱或者不赚钱，上一轮投资就不可能了。

同意整个交易的人。

那么这部分损失或者年化收益由谁来贡献呢？无非是创始人或早期投资者。

但通常在这种情况下，创始人拿到的现金并不多，大部分都是股票。

老板可能会得到二十到三千万，第二个得到几万，所以可以分配的蛋糕很少，所以唯一的选择就是天使投资人进来做出一些让步。

总之，一旦遇到并购交易，你就无法按照正常的估值来计算你的回报。

每轮投资者都需要在有限的条件下进行平衡和博弈，既要让交易成功（如果失败，大家就同归于尽），又不想破裂，伤害和谐。

其次，估值和定价方法必须调整。

我们要明白，在并购领域，原来一级市场的估值逻辑已经不成立了。

可以说，按照一级市场的估值逻辑，二级市场是不可能收购你的。

一级市场上有大量的公司，无论是新能源、半导体还是其他领域。

他们的营收可能只有50到6000万，但估值却已经超过了10亿。

如果用这种想法去做并购，那完全是鸡与鸭谈起来的，不可能实现和完成的。

那么现实来说，假设你上一轮估值是700-8亿，而上市公司只愿意以4亿估值收购你，那么每一轮投资者应该怎么做？笔者的一个建议是，不要根据估值来计算每一轮投资者的回报，而是采用其他方法计算上市公司愿意支付的总成本，并制定收益阶梯，以便每一轮投资者都能获得收益。

回合会有一定的好处。

例如，按照轮次计算，最后一轮年化收益为8%，倒数第二轮年化收益为12%，倒数第三轮年化收益为18%……或者根据如果投资一年，年化回报率为8%，如果投资两年，年化回报率为8%。

投资年化率为12%，投资3年年化率为15%，投资4年年化率为20%……或者收益打折，天使投资人得到50%的折扣，并且A轮投资者享受30%的折扣……最终在一轮中获得年化回报。

总之，完全按照正常估值计算收益是不可能的，部分股东必须做出牺牲，放弃自己的利益。

5. 哪类公司最难收购？如上所述，有两类公司容易发生并购。

一是有收入、有利润的公司；另一种是市值较小的公司，收购团队或技术。

但哪些类型的公司最难收购呢？笔者认为，它是一家估值超过10亿的公司，营收尚未大规模增长，亏损依然较大。

这种类型的公司很难被收购。

基本可以得出结论，几乎没有一家上市公司花大钱（5亿以上）去收购一家营收很少、亏损巨大的公司。

这几年资本市场泡沫严重，大量企业都处于这种状态。

应该说，人工智能、新能源、半导体、医疗、SAAS等硬科技领域的公司，大量的B-D公司都处于这种状态。

一个状态。

这类公司的现实尴尬在于融资困难（因为估值过于透支）、自生能力严重不足（营收不够、研发投入大）。

想上市就不能上市，没人愿意买。

，如果拿不到融资就真的很尴尬了。

从悲观的角度来看，此类企业如果不能从根本上裁员、降低成本，不能利用好现有资金尽快实现盈亏平衡，未来很容易面临现金流断的风险。

6.给想要被收购的公司和投资者的一些建议。

最后，我们总结一下给想要被收购的公司和投资者的一些建议：（1）对于很多创始人来说，他们不必担心几年。

是眼睛仰望天空、尾巴高高扬起，但其实认清现实、接受命运是很重要的。

没有必要把目标定得太高。

小行业里有很多小龙头，适合并购。

（2）很多创始人都有上市梦想，但上市并不容易。

被收购并没有什么可耻或不好的。

并购后，手上有几千万甚至上亿，先解决小富自由的问题，然后再进行第二次创业。

人的一生的境况是非常不同的。

(3)并购机会有时只有一两次。

当上市公司愿意收购你的时候，你应该非常珍惜，因为如果错过了，你可能要等几年才能有新的机会。

在新的机会中，你的估值和收入可能不会更高，因为机会成本是唯一的成本。

（四）必须认清现实。