谁将成为北交所首个股票孵化器？
06-18
作者|周永亮编辑|郑玄 一场资本风暴正在席卷美国电动汽车制造业。
近两年，贾跃亭、创业者等美国电动汽车利用SPAC的监管空白，一张PPT就在二级市场吸走了数十亿美元。
现在，SEC 决定堵住这个漏洞。
最近，美国证券交易委员会结束了为期 60 天的公众意见征询期，其中提出了几项针对 SPAC 的拟议指南，特别是有关披露、营销实践和第三方监督的指南。
如果获得批准，SPAC的准入门槛将提高，与传统IPO的监管严格程度差距将缩小。
这很可能意味着这波SPAC正在“消退”。
这项新政策的主要目标之一是美国电动汽车行业。
今年年中以来，SPAC上市活动呈爆发式增长，目前已有不少企业通过SPAC并购方式上市。
其中，SPAC最热门的领域无疑是电动汽车行业。
Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、Faraday Future等均通过SPAC上市。
然而，这些车企在通过SPAC筹集大量资金后，却未能兑现当初的业绩承诺，不少车企甚至未能实现量产。
结果，他们的股价暴跌，导致投资者遭受巨大损失。
研究公司Audit Analytics的数据显示，今年以来，已有Canoo、Faraday Future、Lordstown Motors、Nikola、Lucid等6家公司披露正在接受SEC调查，至少还有3家汽车或电池制造商已发出持续运营警告。
01 SPAC，电动汽车初创公司的摇钱树 SPAC是Special Purpose Acquisition Company的缩写，即特殊目的收购公司。
SPAC上市是指设立新的现金空壳公司作为上市主体。
IPO后，募集资金用于收购一家（或多家）私营公司，实现私营公司曲线上市，SPAC发起人和投资者即可实现投资回报。
。
简单来说，SPAC就是借壳上市的逆向操作。
管理团队先成立一家没有任何业务的空壳公司，然后进行路演、融资、IPO，然后在12至24个月内寻找潜在的并购目标。
。
与传统IPO相比，SPAC具有周期短、门槛低、交易灵活等特点。
事实上，SPAC上市并不新鲜。
历史上，美股市场曾出现过两次SPAC上市高潮：第一次是2009年，第二次是2009年以来。
这两次高潮的大环境有些相似：都是在危机之后，为了刺激SPAC上市。
经济方面，美联储持续实施宽松货币政策，大量资金涌入，导致资本市场企业估值上升。
SPAC灵活的机制设计让公开市场投资者可以投资一级市场并获得更高的利润，因此对SPAC的需求大大增加。
简单来说，二级市场估值处于历史高位，一二级市场估值溢价较高，使得一级市场资产更具吸引力。
2017年，标普的整体市盈率为32.49倍，处于92.53%的历史分位数内。
年度标普企业价值倍数为 16.8 倍，创历史新高。
这也意味着二级市场估值处于历史高位，使得一级市场资产更具吸引力，增加了民营企业上市融资的动力。
法拉第未来的 FF91 |图片来源：视觉中国 在这股热潮中，电动汽车企业成为了最热门的目标。
至于原因，就不得不提特斯拉了。
2016年，特斯拉股价上涨了七倍，是汽车巨头丰田汽车股价的两倍多。
超高的回报率刺激了投资者，纷纷疯狂寻找“下一个特斯拉”。
与此同时，随着世界各国纷纷制定推动汽车电动化的时间表，传统汽车厂商不断加大对新能源汽车的投资。
越来越多的人预计电动汽车和卡车将很快开始取代化石燃料驱动的汽车。
对于初创车企来说，汽车制造本质上是资金技术密集型行业，需要大量资金。
尽管他们有自己的愿景，但许多公司尚未开发出原型，如果通过传统的 IPO 筹集资金，他们可能很难找到投资者。
Guidehouse Insights汽车行业分析师萨姆·阿布萨米德(Sam Abuelsamid)曾表示：“这些公司的问题在于，他们中的许多人还没有达到很难真正被认为是高度可行的公司的水平。
因此，面对当时的SPAC热潮，此时，这些电动车企业最好的应对方式就是趁热打铁，利用当前投资者的乐观情绪，抓住机遇，快速获得融资。
随着 Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra 和 Faraday Future 上市，这种热潮甚至蔓延到了其他类型的创新交通领域。
据统计，今年共有5家飞行汽车公司通过SPAC上市，包括美国飞行汽车公司Archer和Joby、德国飞行汽车公司Lilium、英国飞行汽车公司Vertical以及巴西航空工业公司旗下飞行汽车公司Eve。
02 为什么要加强监管？然而，就在SPAC上市如火如荼的时候，SEC因为意识到SPAC规则存在“漏洞”，开始收紧监管。
与IPO相比，SPAC上市公司可以在上市前对投资者进行前瞻性指引，这被视为围绕“安全港”规则的监管套利。
所谓“安全港”原则是美国于2017年颁布的一项规则。
上市公司在披露中提到了一些未来计划，并包含一些标准措辞，例如“请注意，我们关于未来的陈述可能不会实现”。
即使最终结果没有实现，投资者也不能提起诉讼。
传统的首次公开募股被排除在“安全港”原则之外。
这为SPAC提供了回旋余地。
SPAC的运作模式是先成立壳公司，然后筹集资金上市，然后在12至24个月内找到一些优质资产放入壳中。
由于SPAC上市已经完成，从技术上来说，该交易是并购而非IPO，可以适用“安全港”原则。
因此，很多收购标的的管理层可以讲述公司的愿景，让投资者相信这是一项不错的投资。
即使最终的预测没有实现，投资者也很难起诉上市公司。
今年3月，SEC公布了SPAC监管草案，包括五个主要方面。
最重要的变化是要求将 SPAC 所需的财务报表与传统 IPO 的财务报表保持一致，这是提高透明度的重要一步。
同时，“安全港”原则不再适用于SPAC公司业绩指引信息披露。
Lucid电动车|图片来源：视觉中国 与此同时，SPAC公司从上市到收购资产注入，存在大量信息不对称、证券欺诈、利益输送等内幕交易。
尤其是很多SPAC公司在没有大量资产注入（收购企业）的情况下，依靠市场传言就可以实现股价翻倍，投机性极强，导致大量投资者蒙受损失，离开市场。
随着SEC加强监管，不少上市公司开始暴露问题。
据了解，由于SPAC和电动汽车概念的火爆，不少电动汽车公司上市之初股价大幅上涨。
但后来，由于难以兑现量产承诺等因素，遭到SEC调查，股价随后表现不佳。
“今年以来，不少SPAC公司在收购资产的过程中故意夸大被收购资产的业绩和未来增长潜力，导致追利者蒙受损失。
”一位国际对冲基金经理表示。
美国部分电动汽车公司股价|图片来源：雪球截图 自上市以来，这些公司的股价已从高点下跌了60%至90%，远远大于大盘的波动。
其中，洛兹敦降幅最大，接近95%。
目前股价为1.54美元/股，最新总市值为3.13亿美元；法拉第未来（FF）股价为2.27美元/股，较高点（20.75美元/股）下跌89%。
%，市值为6.86亿美元。
其中，3月底，法拉第未来宣布，公司管理团队部分成员和员工因涉嫌向投资者发布不准确信息而被SEC传唤。
美媒猜测，这与法拉第未来向投资者夸大其即将推出的车型FF 91的预订数量有关。
调查发现，在声称的 14,000 辆 FF 91 订单中，只有几百辆已付款。
财报显示，FF一季度净亏损约1.53亿美元，去年同期净亏损约1万美元。
截至一季度末，FF总资产约为7.06亿美元，其中现金2.76亿美元。
该公司表示，现金减少的部分原因是计划偿还 10,000 美元的票据和应计利息。
订单方面，截至3月底，只有一名用户支付了10美元定金，而这些定金不具有约束力，如果客户改变主意则必须全额退还。
03 背后是产业优势的弱化。
事实上，美国的这波初创电动汽车热潮与中国2000年左右开始崛起的“造车新势力”有些相似。
当时，美国有近30家汽车初创企业。
中国。
长期以来，它们因没有量产汽车而被媒体称为“PPT汽车”。
后来，一波大浪过后，只剩下韦晓丽等人不到10家公司了。
尽管许多美国初创公司已经通过SPAC上市，但它们势必会经历一次洗牌。
一开始，很多初创企业看到了特斯拉巨大的商业成功，开始急切地进入汽车行业。
但他们低估了其中的复杂性和困难。
汽车是一个对资金、技术、供应链要求极高的行业。
对此，特斯拉CEO马斯克在接受采访时表示，“汽车初创公司的历史很可怕，几乎全部都破产了。
这是一个难以置信的大型初创公司的墓地。
有无数的汽车公司，人们拥有数百家汽车公司。
”没听说过。
目前美国唯一没有破产的两家美国车企就是福特和特斯拉，已经多次差点破产了。
”美国电动卡车品牌Nikola｜图片来源：公司官网 同时他还表示，“我看到的这些新造车公司纷纷涌入，他们以前从未生产过汽车，现在正在尝试生产一辆汽车”。
大容量型号。
造一辆汽车。
这就像去参加奥运会而不练习你的运动一样。
你不会赢，这太疯狂了。
你需要从小事做起，反复试验，并确保你有大量的储备。
一开始做的蠢事逐渐积累经验。
随着时间的推移，你的错误会逐渐减少，否则会带来巨大的经济损失。
“事实上，美国这些初创电动汽车公司遇到的情况不仅仅是对公司的挑战。
从更大的角度来看，这主要是因为美国在供应链和制造方面不再具有优势，导致制造成本高、效率低、质量差，特斯拉曾在一年左右遭遇“产能地狱”，其生死存亡在中国基本没有。
只要有大批量的订单，你给车企几个月的时间，他们同时建设多个工厂是没有问题的，零部件厂商也会加班加点地给你生产。
正是这种差异，让特斯拉在中国的工厂在经历了SPAC上市后的“甜蜜期”后，成为了造车新势力的标杆。
美国将面临大规模生产和交付的考验。
他们将在日益激烈的竞争中迎来真正的洗牌。
但从全球竞争格局来看，留给他们成长的时间确实不多了。
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