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06-08
投资界消息，今日（5月27日），全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》，三板分层新规正式发布。
《管理办法》规定了已上市公司进入创新层的标准、上市时直接进入创新层的标准以及创新层的流程标准。
问：新三板上市的企业哪些可以进入创新层？ 答：《管理办法》规定，已在新三板挂牌的企业，符合下列条件之一的，可进入创新层： （一）最近两年连续盈利年均净利润不低于万元（扣除非经常性损益前后较低者）；最近两年加权平均净资产收益率不低于10%（扣除非经常性损益前后较低者）。
（2）近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；近两年平均营业收入不低于1万元；股本不少于10,000股。
（三）最近60个做市转让日有交易的平均市值不低于6亿元；最近一年年末股东权益不少于1万元；做市商数量不少于6家；合格投资人不少于50人。
但公司还必须满足以下“基本条件”：过去12个月内已完成股票发行融资（包括申请上市并同时发行股票），且累计融资金额不少于1万元以上；或最近60个可转让日的实际交易日数占比不低于50%。
问：哪些企业可以在新三板挂牌直接进入创新层？ 答：根据管理办法，申请上市的企业符合下列条件之一的，上市时可直接进入创新层。
同时，管理办法要求企业申请上市时采用做市转让方式。
（1）最近两年连续盈利，年均净利润不低于1万元（扣除非经常性损益前后较低者）；最近两年加权平均净资产收益率不低，平均为10%（按扣除非经常性损益前后较低者计算）；同时申请上市并发行股票，融资金额不得低于1万元。
（2）近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；近两年平均营业收入不低于1万元；上市时股本不少于10,000股。
（3）做市商数量不少于6家；同时申请上市发行股票时，发行对象中包括不少于6家做市商；按发行价格计算的公司市值不低于6亿元，且融资金额不低于1万元；最近一期期末股东权益不少于1万元。
问：进入创新层的企业必须满足哪些条件才能避免落入基础层？ 答：进入创新层的上市公司需满足以下维持条件之一： （一）近两年持续盈利，年均净利润不低于1万元（扣除非经常性损益前后较低者）；最近两年平均加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于30%；近两年平均营业收入不低于1万元；股本不少于10,000股。
（三）最近60个有交易的做市转让日平均市值不低于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于1万元；做市商数量不少于6家。
除具备上述条件外，还须满足以下条件： （一）合格投资者不少于50家。
（2）最近60个可转让日内实际交易天数占比不低于50%。
以下为《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》原文： 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分级管理办法（试行） 第一章总则 第一条是进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资者信息采集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新。
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于全国中小企业股份转让系统上市公司的分级管理。
第三条：上市公司分级管理遵循市场化、公开、公平、公正的原则，切实保护上市公司和市场参与者的合法权益。
第四条全国中小企业股份转让系统设立创新层和基础层，符合不同标准的上市公司分别纳入创新层和基础层管理。
第五条全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国中小企业股份转让系统）应当制定客观、公开的分层标准和维护标准，定期调整上市公司的市场层级因此。
上市公司的市场水平及其调整并不代表全国中小企业股份转让系统对上市公司投资价值的判断。
全国中小企业股份转让系统根据上市公司层级划分和调整的需要，可以要求上市公司或保荐券商等中介机构提供相关信息。
第二章分层标准及维持标准 第一节分层标准 第六条上市公司符合下列条件之一即可进入创新层： （一）近两年连续具有盈利能力，年均净利润不低于1万元（扣除非经常性损益前后较低者）；最近两年平均加权平均净资产收益率不低于10%（扣除非经常性损益后以较低者为计算依据）。
（2）近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于50%；近两年平均营业收入不低于1万元；股本不少于10,000股。
（三）最近60个做市转让日有交易的平均市值不低于6亿元；最近一年年末股东权益不少于1万元；做市商数量不少于6家；合格投资者多至50人。
第七条 按照第六条规定进入创新层的上市公司，还应当具备下列条件： （一）最近12个月内已完成股票发行融资（包括申请上市）同时上市发行股票），且累计融资金额不得低于1万元；或最近60个可转让日内实际成交天数不低于50%。
（2）公司法人治理结构健全，有健全的股东会、董事会、监事会制度，对外投资管理制度，对外担保管理制度，关联交易管理制度，投资者关系管理制度，利润分配管理制度体系和承诺管理体系；公司设董事会秘书一名，兼任公司高级管理人员。
董事会秘书取得全国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证书。
(3) 过去12个月内未发生以下情况： 1.上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在信息披露、公司治理或交易违规行为。
对此类行为，全国中小企业股份转让系统采取出具警告函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施累计3次以上，或者受到自律监管机构纪律处分如全国中小企业股份转让系统。
2。
上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的或是否受到行政处罚，或者案件正在调查中，目前还没有明确的结论。
3。
上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否受到刑事处罚，或正在接受司法机关立案调查，目前尚无明确结论。
（四）按照全国中小企业股份转让系统的要求，在会计年度结束后4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告已经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告：按照第六条第二款规定进入创新层的上市公司，其财务会计报告最近三个会计年度均由会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）全国中小企业股份转让系统规定的其他条件。
第八条申请上市的公司符合下列条件之一的，上市时可直接进入创新层： （一）近两年连续盈利，且年均净利润不低于1万元（扣除非营利性企业后，计算依据为经常性损益前后较低者）；最近两年平均加权平均净资产收益率不低于10%（按非经常性损益前后较低者计算）；同时发出上市申请，且融资金额不低于1万元。
（二）近两年营业收入持续增长，且年均复合增长率不低于50%；近两年平均营业收入不低于1万元；上市时股本不少于10,000股。
（3）做市商数量不少于6家；同时申请上市发行股票时，发行对象中包括不少于6家做市商；按发行价格计算的公司市值不低于6亿元，且融资金额不低于1万元；最近一期期末股东权益不少于1万元。
第九条 按照第八条规定申请上市进入创新层的公司，还应当具备下列条件： （一）申请上市方式采用做市转板方式。
（2）公司法人治理结构健全，有健全的股东会、董事会、监事会制度，对外投资管理制度，对外担保管理制度，关联交易管理制度，投资者关系管理制度，利润分配管理制度体系和承诺管理体系；公司设董事会秘书一名，兼任公司高级管理人员。
董事会秘书取得全国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证书。
（三）近12个月内不存在申请上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政监管措施或者被监管部门采取行政监管措施的情况中国证券监督管理委员会及其派出机构。
行政处罚，还是正在调查中，目前还没有明确的结论。
（四）最近两年一期财务会计报告由会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二款规定进入创新层的上市公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）全国中小企业股份转让系统规定的其他条件。
第十条：未进入创新层的上市公司进入基础层。
？元（扣除非经常性损益前后较低者）；最近两年平均加权平均净资产收益率不低于6%（扣除非经常性损益前后较低者）。
（2）近两年营业收入持续增长，年均复合增长率不低于30%；近两年平均营业收入不低于1万元；股本不少于10,000股。
（三）最近60个有交易的做市转让日平均市值不低于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于1万元；做市商数量不少于6家。
第十二条 进入创新层的上市公司除应当符合第十一条规定的维持条件外，还应当符合以下条件： （1 ）合格投资者不少于50人。
（2）最近60个可转让日内实际交易天数占比不低于50%。
（三）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月内未出现下列情形： 1。
上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在信息披露违规、公司治理违规、交易违规等违法行为，被全国中小企业股份转让系统采取以下自律监管措施：被出具警告函、责令改正、限制证券账户交易累计3次以上，或者被全国中小企业股份转让系统等自律机构采取的措施。
已采取纪律措施。
2。
上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的或是否受到行政处罚，或者案件正在调查中，目前还没有明确的结论。
3。
上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否受到刑事处罚，或正在接受司法机关立案调查，目前尚无明确结论。
（四）按照全国中小企业股份转让系统的要求，在会计年度结束后4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告已经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国中小企业股份转让系统规定的其他条件。
第三章等级划分与调整 第十三条全国中小企业股份转让系统根据分层标准和维持标准（进入创新 上市公司成立未满6个月的，不进行级别调整）。
基础层上市公司符合创新层条件的，调整至创新层；不符合创新层维持条件的上市公司将调整至基础层。
全国中小企业股份转让系统可以根据分级管理的需要，适当增加或减少上市公司分级调整的频率。
第十四条全国中小企业股份转让系统正式调整上市公司级别前，进入基础层和创新层的上市公司名单将在全国中小企业股份转让系统官方网站公布。
上市公司对分层结果有异议或者主动放弃进入创新层的，应当在3个转入日内提出请求。
新三板可以根据异议情况对分层结果进行调整。
在等级调整期间，上市公司出现本办法第七条第三项、第十五条规定情形的，不得调整至创新等级。
第十五条 创新层上市公司出现下列情形之一的，自情况认定之日起20日内直接调整至基础层： （一）上市公司财务指标受年报数据修正影响不符合创新水平标准。
（二）上市公司被发现存在财务造假、操纵市场行为，导致上市公司不符合创新水平标准的。
（三）上市公司不符合创新层公司治理要求且持续时间超过3个月的。
（四）全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。
第四章附则 第十六条全国中小企业股份转让系统公司分别披露创新层和基层上市公司的证券转让行情和信息披露文件。
第十七条本办法下列词语的含义： （一）净利润：指归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益。
(2) 年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。
（三）最近60个有交易的做市、转让日：指以4月30日为截止时间，且不超过30个转让日期间的最近60个做市、转让日有交易的。
。
(4)最近12个月：指以4月30日为截止日期向前推算的最近12个月。
（五）最近60个可转让日：指以4月30日为截止日期后的最后60个转让日，不包括暂停转让日。
（6）股东权益：指归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。
（八）申请上市并同时发行股票：是指公司在取得函件后，按照全国中小企业股份转让系统有关规定申请上市并向合格投资者发行股票的行为并在正式挂牌前依法经全国中小企业股份转让系统批准。
（九）本办法第六条、第十一条、第十二条规定的股本、做市商、合格投资者数量截至4月30日。
（十）不少于、不少于、并且比原来的数量还要多。
第十八条本办法由全国中小企业股份转让系统负责解释。
第十九条本办法自发布之日起施行。
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