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06-17
湖南湘江私募股权基金管理有限公司湖南湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）子基金管理机构遴选办法一。
湘江基金的设立背景是加快湖南省产业结构调整和转型升级，推动实施“三高四新”战略，真正发挥国有资本的引领作用，推动湖南省产业结构调整和转型升级。
发挥国有经济战略支撑作用，深化发展先进制造业实体经济，着力建设2020湖南省所属国资委、湖南钢铁集团有限公司、中联重科股份有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司财新金控集团有限公司共同设立湖南湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“湘江基金”），基金总规模1亿元，其中一期规模50亿元元。
2、子基金管理机构的选择原则 香江基金拟投资的子基金的法律形式仅限于合伙企业。
可以参与新设立的子基金，也可以通过增资、加入合伙企业等方式投资已设立的子基金。
除非另有说明，否则统称为“子基金”。
基金遴选坚持择优原则，重点关注子基金管理机构过往业绩、团队背景、募资能力、投资能力（项目储备）、子基金组建效率、行业引入能力等，平衡投资回报和行业引导的目标，实现基金的目标。
盈利能力与行业战略目标相一致。
三、子基金申请机构资格 1、依法设立并存续三年以上，具有良好的投资业绩、健全的治理结构和完善的内部控制制度； 2、子基金申请机构的实收资本不低于1万元，其中出资方式限于货币； 3、近三年未受到主管监管机构重大处罚，目前无重大事项正在被司法部门或监管机构立案调查； 4、至少6名主要投资者具有投资管理经验和相关专业资格的投资人员。
四、子基金管理人应具备的相关条件 （一）子基金管理人 1、子基金管理人可以受申请人机构或其关联方控制（关联方是指直接或间接关联主体）由某个实体直接或间接控制）。
间接控制该实体的关联实体，或者与该实体受同一实体直接或间接控制的关联实体，下同），子基金管理人的注册资本不低于人民币10,000元，如果已认缴子基金出资，应提供相应的投资能力证明，并已在有关主管部门或行业自律组织登记备案（若为新设立机构，须取得湘江基金实际投资前的私募股权投资基金相关登记备案资格）； 2、子基金管理机构认缴出资额不低于子基金规模总额的1%。
其关联方在子基金中出资的，可减少至0.5%，但累计出资不得低于子基金总规模的1%。
子基金管理机构或其至少一家关联机构必须作为普通合伙人出资。
3、子基金管理机构具有良好的稳定性、行业声誉和市场认可度。
子基金管理机构或其关联机构原则上应在近三年清科或投中权威排行榜前50名，或相关行业排行榜前20名，或具有较强的行业和国际影响力背景。
通过基金投资、增值服务、资本投资等方式，可以显着补强湖南省战略性新兴产业的薄弱环节，有效提升湖南省战略性新兴产业的发展质量；可以助力湖南省产业结构调整和转型升级，有力助推全省“三高”四新战略。
（二）管理团队子基金管理机构应拥有不少于6名专业投资人员，其中不少于3名具有5年以上投资管理经验，并具有3年以上相互合作经验；各子基金管理团队主要成员在基金运作过程中不得中途退出，主要成员变更须经合伙人大会表决通过；管理团队主要成员没有受过行政、司法部门处罚的不良记录。
（三）投资能力管理机构或其核心管理团队管理的股权投资基金、创业投资基金累计规模不低于20亿元，并在其管理的股权投资基金、创业投资基金中有成功的投资案例。
管理机构或其核心管理团队累计管理的基金产品中，（应全部或部分退出）且项目内部收益率不低于15%）且不少于5个。
加权DPI不低于%，或2.处于退出期的，加权-3-DPI（持有IPO流通市值视为投资收益）不低于30%或加权IRR不低于12%，或3.若处于投资期内，加权内部收益率不低于15%。
DPI权重是根据基金实缴规模计算的。
上述基金产品不包括母基金、项目基金、支线基金、平行基金、并购基金、外币基金。
（四）募集子基金管理机构应当向符合《私募投资基金监督管理暂行 办法》（中国证监会令第3号）等规定的合格机构投资者募集资金；申请设立新的子基金时，子基金申请机构应当在提交基金申请方案时提交基金申请方案。
提供拟投资人的出资承诺书、出资能力证明等材料；子基金申请香江基金增资的注册时间不得超过12个月（自子基金工商登记之日起至香江基金受理申请之日），同时原则上，应同意香江基金平价增资，相关资金成本利率水平原则上不超过同期银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率（LPR） （基金已完成对外实缴投资总额30%以上且已有浮动利润项目投资的，可适当提高相关利率资金成本水平，但不得超过8%/年）并应按价格收费。
（五）管理制度 子基金管理机构具有健全的公司治理、内部控制机制等管理制度，具有规范的项目选择机制、投资决策机制、激励约束机制、资产托管机制、风险控制机制和财务管理系统。
（六）投后服务能力子基金管理机构具有较深厚的综合服务能力和资源，能够更好地为被投资企业提供投后增值服务。
（七）绩效评价子基金管理机构申请湘江基金投资10%以上基金产品或投资金额1亿元以上的，应积极与湖南湘江私募基金管理有限公司配合，湖南湘江股份有限公司（以下简称“湖南湘江”）对子基金运作绩效进行监督、检查和评??价。
（八）跟投权鼓励子基金管理机构与湘江基金共享股权项目的后续投资机会（含同轮联合投资）。
子基金管理机构授予的跟投权应当在申请材料附件中明确说明。
。
五、子基金设立要求 （一）组织形式和类型子基金为合伙制，主要投资于符合湖南省“三高四新”的战略性新兴产业、未来产业及其他省级政府战略性产业发展规划。
重点发展产业，投资方式包括符合国家法律法规及相关政策的股权投资、并购、夹层、PIPE等。
（二）注册地址：鼓励在湖南省境内注册。
（三）规模及投资 单只子基金规模不低于5亿元人民币，香江基金投资比例不超过30%，认缴资本不超过子基金整体认购规模的20%。
香江基金.香江基金有权在其他投资者缴纳本期出资额的30%后，按同比例缴纳。
（四）期限原则上不超过9年，其中投资期限不超过4年。
清算和退出具体按照合伙协议的规定进行。
（五）重点要求：各类子基金应主要投资于先进制造、新材料与新能源、新一代信息技术、医疗健康与生物技术、消费与社会服务等产业链，其中子基金投资于此类企业的资金数额不得低于子基金可投资总额的80%。
（6）投资阶段子基金可以投资于企业的各个阶段。
（七）回程投资要求鼓励子基金投资于湖南省注册的企业，且资本金不低于湘江基金的投资金额。
（再投资认定的具体标准由香江基金与子基金管理机构共同协商确定） （八）投资决策与合作模式子基金实行市场化机制运作，管理机构代理机构按照合伙协议及其他相关协议作出投资决策。
1、对于湖南湘江投资的子基金管理机构管理的子基金或与湖南湘江采用CO-GP模式的子基金，湘江基金有权委派一名或多名代表作为基金投资成员委员会; 2、鼓励子基金管理机构同意香江基金委派一名代表作为子基金咨询委员会成员或观察员。
（9）管理费及后端超额收益分成按市场惯例执行。
投资期间年费率原则上不超过认购金额的2%。
鼓励投资期结束后降低管理费率，即以香江基金认购或实际缴纳的出资总额减去退出项目投资本金的余额为计算基数，收取管理费的标准香江基金不得高于其他投资者；子基金管理人后端超额收益分成比例在达到约定的门槛收益率后计算。
，原则上不高于20%。
（十）收益分配及损失承担 子基金的投资收益原则上整体采取“先回笼资金，后分配利润”的方式。
投资收益首先按照各投资者实际出资比例分配给子基金各投资者，直至各投资者收回。
全部出资后，剩余投资收益将按照子基金合伙协议等安排进行分配。
子基金管理机构在按单个项目分配收益时，其获得的利润分成应设置相应的挂钩机制，即其收益分成应按一定比例保留在子基金中（不分配时低于50%），以保证其他投资者收回投资后重新分配其资金；子基金清算时，子基金其他投资者无法收回投资的，子基金管理机构应当将其收到的利润分享返还给其他投资者，以弥补其他投资者的投资损失。
子基金清算发生损失时，首先由子基金管理人或其关联机构在基金中认缴的出资额承担，不足部分由子基金各出资人承担按其出资比例。
湘江基金承担的数额以实际缴付的出资额为上限。
。
（十一）风险控制 1、投资限制 子基金单个项目的投资金额不得超过子基金总规模的20%。
超过的，须经子基金合伙人大会表决。
子基金存续期间，投资回收资金原则上不得用于对外投资。
子基金不得从事下列业务： （一）从事融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （二）投资二级市场股票、期货、房地产、公司债券、证券投资基金评级AAA以下的信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品； (3) 向任何第三方提供赞助和捐赠（经批准的慈善捐赠除外）； （四）吸收存款或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款、资金拆借（不包括以股权投资为目的的可转换债券，但不得实际举债）； （五）对外投资承担无限连带责任； （六）发行信托或者集合理财产品筹集资金； （七）其他国家法律法规禁止的业务。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债券、政策性金融债券、政府支持债券等安全性和流动性良好的资产。
2、子基金管理团队的重点要求。
子基金合伙协议应锁定子基金投资委员会成员和管理团队关键人员。
锁定人员的任何变更均须经合伙人大会等子基金相关权力机构表决通过；子基金合伙协议中规定，在基金完成70%的投资进度之前，锁定管理团队的关键人员不得参与同性质基金的管理。
3、基金托管子基金资产应当委托商业银行托管。
对于香江基金出资比例超过20%或最高出资比例的子基金，原则上由香江基金指定托管银行。
除上述情况外，托管银行由子基金管理人选择。
托管银行接受子基金的委托并签订基金托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金配置、结算等日常工作，对子基金的投资活动进行动态监管，确保子基金- 基金按照约定的方向进行投资。
湖南湘江提交了基金托管报告。
4、香江基金特殊情况下的退出安排 出现下列情形之一的，香江基金有权无条件退出合伙企业，并要求子基金管理机构或其实际控制人在申请香江基金出资时无条件接受香江基金投资子基金所形成的全部利息，转让价格按照按照基金管理机构公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的本金与利息之和较高的原则确定同期银行间同业拆借中心对香江基金出资额与原始出资额的评估值之间。
确定香江基金退出所产生的风险和损失由子基金管理机构承担（子基金管理机构与子基金申请机构不一致的，以子基金申请机构为准）子基金管理机构承担连带责任）：（1）子基金未按照合伙协议约定进行投资，且经本公司书面通知后3个月内未有效整改； （二）香江基金与子基金管理机构签署合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或未实际收到首期资金半年以上；为避免歧义，半年（0.5）年期间的起始日期为香江基金与双方首次签署协议之日，期间保持不变。
即使随后因投资方变更或其他原因重新签订协议，也不会发生变化。
将导致该期限的暂停、中断和延长。
（三）香江基金出资缴入子基金账户后，子基金半年以上未开展投资业务； （四）子基金投资期末，未完成基金总实收投资比例的80%； （五）子基金基金运作违法违规，被依法查处的； （六）未经香江基金同意，子基金管理机构发生重大变更。
实质性变化是指子基金管理机构出资结构、实际控制人或高级管理人员发生变化； （七）未经子基金相关机构表决同意，对子基金进行实质性变更。
重大变动是指锁定子基金关键人物的变动。
根据相关法律、法规或监管机构的要求，上述协议可以有例外情况。
五、信息披露子基金管理机构应严格履行信息披露义务。
除按要求向有关部门和行业自律组织报送子基金信息外，还应在每季度结束后一个月内向湖南湘江报送上季度子基金运作情况。
并在每个会计年度结束后4个月内向湖南湘江报送子基金年度运营报告、基金托管报告和经审计的子基金年度财务报告；子基金运作过程中发生重大事件的，应当及时将子基金报送湖南湘江。
湘江报道. （十二）储备项目 为提高子基金设立和运营效率，子基金申请机构或管理机构应向香江基金提供不低于30%的储备项目清单。
子基金申请时第一期出资额，储备项目须与子基金初始投资额一致。
匹配基金的投资策略和领域，并说明潜在产业引进对象对湖南省“三高四新”战略的贡献。
（十三）合理安排付款时间。
分批缴费的子基金应定期（每季度、每年）向湖南湘江报送缴款计划，以提高缴款计划的准确性，尽量减少缴款计划与实际出资额之间的差异。
子基金账户内不得有大量可供投资的资金余额。
六、子基金管理机构遴选程序子基金申请机构或管理机构应当按照本遴选办法的要求向湖南湘江提交申请材料。
申请材料提交后，香江基金将视为申请人同意本办法对子基金及管理机构的全部要求。
香江基金采取即时审核的方式选择子基金管理机构。
（一）初审项目申请材料报送湖南湘江后，湖南湘江将对报送材料的内容进行初审；如果材料通过初审，湖南湘江将召开立项会议，批准该项目。
（二）尽职调查项目获得批准的，湖南湘江将自行或委托第三方尽职调查机构进行尽职调查。
（3）经商务谈判尽职调查，符合初步投资条件的，湖南湘江将与子基金管理机构就投资方案、合伙协议条款等进行协商，达成初步协议后，子基金管理人机构应当按要求提供相应承诺。
（四）商务谈判预审和审查结束后，湖南湘江将对尽职调查报告、投资计划、合伙协议等进行审核和审查，提出投资建议，组织分项预审和审查。
基金申请方案，确定拟上市子基金名单。
（五）初审通过投资决定的，湖南湘江将组织召开湘江基金投资决策委员会会议，对子基金申请方案进行审查。
会议期间，须至少一名出席会议的子基金管理机构主要人员进行现场路演并接受现场答辩。
在符合本评选办法的前提下，择优确定香江基金投资方案和子基金管理机构。
（六）经投资执行投资决策委员会会议审议通过后，通知相应的子基金管理机构。
若无异议，将敲定子基金合伙协议等法律文件并签字盖章，并按照协议约定进行后续出资。
七、解释权 本办法解释权属于湖南湘江。
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