AST & Science 完成 1.28 亿美元 B 轮融资
06-18
据投资界消息，5月17日，搜狐董事局主席与CEO张朝阳发表致股东公开信，敦促股东投票批准搜狐集团上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。
搜狐集团的业务、运营和资产将与现在相同，股东持有的原搜狐特拉华公司普通股将自动变更为搜狐开曼公司相同数量的ADS。
在此期间，搜狐股票交易不会中断。
张朝阳解释说，建立更高效的控股公司结构是我们提出清算建议的核心原因之一。
这种结构将为搜狐集团及股东带来长期巨大的经济效益，并能保持强有力的公司治理。
以一家在美国没有任何业务、管理人员或员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是非常低效的。
清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。
张朝阳列出了不实行清算备案的后果，包括即使不在美国运营，搜狐特拉华州及其子公子公司在美国境外且符合《美国国内税收法典》的定义也会被被动征税“F子部分”；今年12月通过的税改法案规定，搜狐特拉华州应对其子公海外无形资产纳税。
张朝阳强调，向美国被动收入纳税会影响子公的搜狗公司的利益。
搜狐特拉华州需要对其产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。
按照2018年5月15日搜狗每股ADS 9.5美元的股价计算，搜狐目前持有的33%股权价值约为12.5亿美元。
对于股东来说，这一变化将是个好消息。
1。
不再受美国税收影响增加收入 首先，搜狐将不再受被动收入、超额利润税等各类美国企业所得税的影响，从而增加经济回报。
据悉，作为首批赴美上市的中国互联网公司之一，搜狐最初选择特拉华州作为注册地，是为了让美国投资者放心。
随着这些年的发展，国内上市互联网公司，如百度、阿里巴巴等大部分都选择开曼作为注册地。
搜狐注册于美国特拉华州的缺点是，虽然其在美国没有任何运营、管理或员工，但长期缴纳大量美国税款。
将上市母公司注册地从美国变更为开曼，可以简化公司架构，降低维护成本，不再受美国企业所得税影响，有利于搜狐更好地实现股东利益。
而且，在开曼设立上市母公司与同行业公司一致。
搜狐之所以选择此时变更搜狐上市公司注册地，是因为该公司目前市值较低，解决成本相对较低。
如果现在不解决，未来解决的成本会更高。
搜狐4月2日宣布变更注册地后，尽管中概股大幅下跌，搜狐股价却逆势上涨7%。
2。
一如既往，股东利益受到保护，股价看涨 搜狐采取了多种机制，确保公司治理在注册地变更后不受到任何影响。
这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，继续每年召开股东大会，并将继续为股东权益提供重要的保障措施。
这些措施将确保注册地变更后股东利益的监管不受影响。
3。
中小股东投票将影响变更注册地议案实施 有业内人士指出，张朝阳之所以此次发布公开信，是因为本次股东大会投票在即。
如果中小股东不投支持票，实际上会被视为投反对票，那么搜狐股东大会的赞成票数可能不会过半，最终搜狐注册地也无法改变从美国到开曼。
值得注意的是，投票必须在5月25日之前完成。
附公开信全文： 搜狐公司董事长兼首席执行官就召开特别股东大会致股东的信 北京，2019年5月17日——中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏服务集团搜狐公司（纳斯达克股票代码：SOHU）及其创始人、董事长兼首席执行官张朝阳博士今天就搜狐特别股东致股东信会议将于2020年5月29日召开。
信函内容如下。
尊敬的搜狐股东： 作为搜狐公司（纳斯达克股票代码：SOHU）（以下简称“搜狐特拉华公司”）的创始人、董事长兼首席执行官，谨向您致以这封信。
你。
至此，您应该已经收到我们召开临时股东大会以及与搜狐特拉华公司及其开曼子公子公司搜狐网有限公司（以下简称“搜狐开曼公司”）联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》的通知。
关于上述文件，您还可以访问美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）网站。
网站地址为“COM INC”或“Sohu.com Ltd”。
《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》关于我们寻求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司（以下简称“清算”）并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》提案，据此解散搜狐特拉华公司；搜狐特拉华公司所有已发行普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股（“ADS”）将按比例分配给搜狐特拉华公司股东（以下简称“清算”）提议”）。
由于搜狐将于2020年5月29日召开临时股东大会，若未对清算方案及相关议案投“赞成”票，即必要时为了获得更多股东投票权，赞成清算提案。
议案授权董事会及管理层推迟召开临时股东大会，那么我在此写信，请您尽快对上述议案投支持票。
我相信清算方案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大的利益。
如果股东批准并实施清算方案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。
清算方案实施后，搜狐集团的业务、运营和资产将与现在相同。
您所持有的原搜狐特拉华公司普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司美国存托股份。
自清算生效次日起，ADS 将继续在纳斯达克公开交易，股票代码为“SOHU”。
整个过程中，搜狐股票交易不会中断。
我想强调的是，建立更高效的控股公司结构是我们提出清算建议的核心原因之一。
这种结构将为搜狐集团及股东带来长期巨大的经济效益，同时能够保持稳健的公司治理。
以一家在美国没有任何业务、管理人员或员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是非常低效的。
清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。
从长期投资搜狐集团的角度来看，请注意以下几点： · 如果不实施清算方案，即使不在美国运营，搜狐特拉华公司也将采取子公公司在美国境外的责任。
满足《美国国内税收法典》定义的被动收入对“子部分F”被动收入征税，其中包括租金、特许权使用费、利息、股息和投资资产处置收入。
· 如果不实施清算方案，由于12月通过的税改法案中关于超额利润税的新规定，搜狐特拉华公司还应对其子公公司境外无形资产缴纳低税率美国。
缴纳上述超额利润税。
· 如果我们的上市母公司仍然是美国公司，在可预见的未来，我们将对其被动收入和其他特定收入缴纳美国税款。
· 例如，如果我们不执行清算方案，我们的被动收入将继续向美国纳税，这将影响我们在子公部门搜狗的利益。
按照5月15日搜狗股价9.5美元/ADS计算，搜狐所持搜狗33%股权价值约12.5亿美元。
如果我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公公司处置该股份，即使搜狐集团子公公司是非美国公司，只要处置价格高于我们的成本即可。
投资这些搜狗公司股份后，搜狐集团作为一家美国公司，其产生的“Subpart F”被动收入仍需按21%的税率缴纳美国企业所得税。
虽然我们目前无意处置搜狗股份，但这个例子说明，如果上市母公司继续维持美国公司身份，将受到被动收入、超额利润税等美国各项税项的影响。
这实际上是你权衡清算方案的决定。
应当考虑的重要问题。
· 考虑到搜狐目前的市值和其他未知事件，在搜狐集团不承担巨额税务成本的情况下，将类似的清算方案推迟到未来某个时间实施可能会变得困难。
如果现在不实施清算建议，我们也可能无限期地陷入被动收入和超额利润税制之中。
还需要强调的是，搜狐将继续保持良好的公司治理，这一点不会因为搬迁至开曼群岛而改变。
如果你只关注特拉华州法律和开曼群岛法律的差异，或者美国公司和非美国公司在SEC披露方面的差异，你可能忽略了我们母公司迁册上市的核心原因是它的角色从搜狐集团的利益和股东的经济利益出发，也可能忽略了我们为将搜狐特拉华公司目前存在的各种保护股东权益的机制转移到搜狐开曼公司所做的各种努力。
举个例子，如果你仔细审视我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》，你会发现，即使搬迁到开曼群岛，搜狐开曼公司也会继续设立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，并继续持有股东权益。
每年都会举行会议。
继续为股东权利提供重要保护措施，如赋予股东提名董事、提出提案的权利。
一般情况下，相关法律对于非美国公司或开曼公司并没有如此严格的要求。
您的投票很重要。
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