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06-17
经过多年的发展，我国已逐步建立了多层次的资本市场，一般由两部分组成：场内市场和场外交易市场。
现场市场包括主板、科创板、创业板、北京证券交易所；场外交易包括全国中小企业股份转让系统（新三板）、区域性股权交易市场、券商场外交易市场等分级板块，满足不同层次投融资主体的多样化需求。
优化资本配置。
目前，我国A股资本市场首次发行股票制度正处于审批制与注册制并行的过渡期。
其中，科创板、创业板、北交所采用注册制，主板仍保持核准制。
为进一步明确市场预期，提高发行上市审核透明度，证监会、沪深证券交易所相继发布A股市场板块上市首次审核问答（共54项）。
主板IPO、科创板、创业32个项目）。
上海证券交易所 32 号、北京证券交易所 30 号）。
本文拟对主板、科创板、创业板、北交所四大板块的IPO审核问答进行比较，总结四大板块IPO审核中的常见问题，重点梳理分析四大板块上市审核标准的差异。
供IPO实务参考。
1.对注册制领域和IPO审核制度下的54个项目进行审核问答。
复习题及解答共35条，涉及注册制三大版块（科创板/创业板/北交所）中的至少一版块，IPO项目54条。
具体如下：持续经营开始时间、出资缺陷、资产完整性、关联交易、持续经营能力、税收优惠、经营业绩下降、同业竞争、发行人资产来自上市公司、客户集中度、董事、监事、高级管理人员关系 核心技术人员变动/经营稳定性、实际控制人认定、境外控制架构、工会/职工持股协会持股较多或自然人股东较多的情况、申报前后引入新股东、对赌协议或安排、“三类股东”核查及披露要求、重大违法行为、无实际控制人或难以识别实际控制人、股份禁售期、未弥补损失整体变更时，发行人与关联方共同投资、军工等涉密企业信息披露豁免、员工持股计划、期权激励计划、股权分配方案、审核报告、现金交易、第三方收款、共同控制权认定、审计调整与纠错、委托加工模式、经销商业务模式、劳务外包、第三方数据。
四大市场板块对上述事项的规定总体一致，在监管审查标准上保持高度统一。
但仍存在一些差异，主要包括：（一）科创板32条条款在部分事项的具体规定上与其他板块有所不同。
其中一部分是由于科创板的市场定位存在一定差异，其余的可能是由于科创板的32项内容发布时间早于其他板的审核和问答时间，随后发布的审查标准是在现有注册审查经验的基础上进行完善和修订的。
涉及其他板块但未纳入科创板的问答2个。
它们用于审查报告和分发模型。
IPO 54和创业板32的审核标准基本相同。
实践中，科创板一般指其他板块。
审查的相关要求落实情况；就审核报告相关审核标准而言，北交所第三十条与创业板第三十二条、IPO第五十四条不同，因为北交所IPO公司由于创新层需要进行相关披露。
新三板市场。
由于相互联系。
（二）北交所30篇文章的审查题及答案与其他板块差异较大。
主要原因是：一方面，拟在北交所IPO的企业来自于连续12个月在新三板挂牌的创新型企业。
一些规范性问题在新三板挂牌过程中已经得到规范，因此北交所初审问答中并未重点强调。
另一方面，北交所细分市场定位为“服务创新型中小企业主阵地”，重点支持先进制造业、现代服务业等领域企业，重点关注“专精特新”。
工信部重点扶持的“专精特新”小巨人企业，促进传统产业转型升级，导致北交所30条有关若干事项的说明比照审核问答量身定制其他部门。
上述35项中，其他三项均涉及，但有12项是北交所30项中未解释或规定的。
其中，发行人资产来自上市公司、出资缺陷、实际控制人身份认定、工会（/职工持股会）及历史大量自然人股东的核查要求、此前引入新股东的相关要求以及声明和赌博协议之后。
或安排、员工持股计划、同一控制下企业合并、无实际控制人或实际控制人难以识别、发行人股份锁定期等九项事项属于上市规则已达成一致的事项，或者北京证券交易所正在筹划IPO。
在申请新三板挂牌过程中，已经进行了清理或规范，没有单独强调。
实践中，审查通常参照其他部门的相关要求进行。
此外，北交所尚未明确境外架构和股权的明确性、“三类股东”的核查和披露要求等两项，监管范围有待根据审核实践进一步确定。
最后，关于“整体变更期间未弥补亏损”的问题，由于拟在北交所IPO的公司源于新三板的创新层，其整体变更须遵守新三板的相关规定。
上市申请，因此北交所第三十条并未对此作出解释。
（三）科创板32篇文章和北交所30篇文章中未包含的问答2个：持续经营和劳务外包期限的计算。
其中，科创板持续经营期限的计算已在《科创板首次公开发行股票注册管理办法》中明确规定；拟在北交所IPO的企业来源于已连续12个月在新三板挂牌的创新型企业，无需具体说明持续经营期限的计算。
劳务外包是一个业务规范性、合法性问题。
实践中，科创板和北交所通常会参照其他两个板块的相关要求进行审核。
（四）前述35项事项中，IPO 54项和京交所30项均涉及，但科创板32项和创业板32项未涵盖的事项包括：关联交易、税收优惠、经营业绩下降、现金交易、第三-方数据、招股书会后修改更新、分红及转股等。
我们了解，虽然科创板第三十二条、创业板第三十二条对上述事项没有具体规定，但这些事项主要涉及一般法律和财务规范问题以及企业会计准则的实施准则，以及相应的监管审查标准和要求。
仍需参考IPO第五十四条以及证监会发布的各类发行监管问答，除非某些问题明显不适用于科创板、创业板IPO。
（五）关于科创板/创业板第三十二条、北京证券交易所第三十条与首次公开发行股票第五十四条所涉及的事项： 1、《创业板上市规则》第五十四条与《创业板上市规则》第五十四条仍存在一定差异。
IPO及其他三项，主要包括：1）主板对同业竞争的定义更为严格，未规定30%容忍度的上限。
2）主板对“是否对单一大客户存在重大依赖”的判断提出了50%的上限，并强调关注“单一客户是否为新客户”。
3）主板要求判断发行人董事、高级管理人员近三年的稳定性，而科创板第三十二条、创业板第三十二条、北交所第三十条仅要求判断人事变动在过去的两年里。
4）主板原则中认定的重大违法行为领域，强调“存在贪污、贿赂、挪用公款、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”，这与认定的条件是一致的。
科创板、创业板、北交所审核问答均强调在“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等方面存在严重违法行为”。
其他领域”。
5）主板未单独规定“涉及商业秘密”信息披露的豁免申请。
上述54条IPO审核问答与其他三板的差异，体现了审批制较注册制更为严格的监管审核标准，也体现了科创板针对的成长型创新企业主板、创业板和北京证券交易所。
与成熟的传统企业不同的特点是，民营经济成分较高，更加注重商业秘密和技术秘密。
2、北交所第三十条与其他三条也存在差异，主要包括： 1）关于“资产完整性”，北交所第三十条首次从新的角度规范这一问题，要求以发行人的经营情况为依据。
或者从多个业务角度，检查并确定每个业务是否具有相关的关键资源元素。
2）关于“关联交易”，北交所第三十条首次对中介机构提出延伸核查要求，以确定发行人与供应商、客户之间是否存在关联关系（访相关工商行政管理部门） ）。
3）关于“持续能力”，北交所第三十条首次提及发行人是否被列为失信人的核查要求，要求发行人控股股东、实际控制人及发行人主营业务收入或净利润待核实。
超过10%的重要子公司自受理申请之日起至上市前未被列入失信被执行人名单且未被剔除。
4）关于“备案前制定期权激励计划”，北交所第三十条并未提及股权激励计划对应的股份数量及锁定期限制。
这个问题需要进一步明确。
上述北交所30项审核问答与其他三个板块审核问答的差异，体现了对一些问题的新监管思路，是对此前根据历史经验和案例提出的审核要求的补充和完善。
2、涉及至少两个注册制行业但未列入首次公开发行股票第五十四条规定的事项。
涉及科创板/创业板/北交所至少两个行业但未涉及的事项共7项。
IPO第54条未涵盖的内容，包括行业定位和上市。
标准选择、市值指标、最近一期尚未盈利或累计未弥补亏损、研发投入、研发支出资本化和政府补贴。
主要原因是这三个板块的上市标准与主板不同，盈利要求也低于主板。
他们更加关注拟IPO企业的技术创新能力。
创业板、科创板、北京证券交易所允许尚未盈利或累计未弥补亏损的企业上市。
主板IPO发行条件明确要求发行人应连续三年盈利且最近一期期末不存在未弥补的亏损。
科创板32个项目和北交所30个项目涉及4个共同问答，即研发投入、市值指标、行业定位、政府补贴。
这些个性化的审核点与科创板、北交所有所不同。
各个板块的定位与上市标准密切相关。
三、仅涉及四大市场板块之一的事项 1、创业板32个问答中只有1个。
创业板上市标准中的“营业收入快速增长”适用于尚未在境外上市的红筹公司。
，给出具体的判断标准。
2、科创板32个单独问答中只有1个涉及“主要依靠核心技术开展生产经营”的核查和披露要求。
3、北交所30道特色审核问答共8项，分别是：上市标准的理解与运用、承诺、境外销售、网上销售、特许经营模式、与上市公司监管规定的衔接、上市公司直接或间接控制和报告重大事件。
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》承担了精选层的上市审核要求，精选层原有的审核规则与注册制改革背景下的科创板、创业板保持一致。
因此，北交所的审核特点和规则设置总体上与科创板、创业板一致，即北交所30项、科创板32项的审核逻辑创新板、创业板32个项目内部一致。
其独特的上述审查问答主要与北京证券交易所的特殊定位和上市标准以及拟IPO公司来自新三板创新层的渊源有关。
4、IPO第五十四条涉及其他三项注册制未涵盖的事项共19项，包括：股权质押/冻结或诉讼、诉讼或仲裁、土地使用权、环境信息披露及核查等。
保障问题、社保及公积金缴纳、上市公司及H股公司或境外分拆或退市公司申请IPO的核查要求、股份支付、工程建设（合同资产）余额、应收款项减值测试、固定资产等非流动资产减值、无形资产及客户关系的认定、影视行业收入与成本、投资性房地产公允价值计量、业务重组及主营业务重大变化、占投资收益的比例、会后业绩下滑、会后修订更新招股说明书、信息系统核查及资金流向核查。
我们了解到，虽然科创板第三十二条、创业板第三十二条和北交所第三十条均未对这些事项作出具体规定，但这些事项大多涉及一般性法律和财务规范问题以及执行标准。
企业会计准则。
对于相应的监管审核标准和要求，仍需参考IPO第五十四条以及证监会发布的各类发行监管问答，除非有些问题明显不适用于科创板、创业板以及北京证券交易所IPO。
四、结论综合来看，A股资本市场各板块IPO问答所体现的审核标准在很大程度上是一致的。
四者之间的差异主要体现在以下几个方面：（1）审批制度与注册制度的区别； （二）注册制下不同的市场定位引起个性化审查担忧； （三）京交所拟IPO企业源于新三板创新层，有自己的行业对接要求； （四）科创板、主板/创业板、京交所2016年、2018年、2018年发布的审核题及解答，部分问题已首次发布的审核题及解答尚未根据新的监管审查标准同步修订??。
各市场板块的审核问答主要针对具体审核过程中出现的实际问题或新出台政策面临的新问题。
提出了一些解决方案和指南，作为监管机构、审核部门和发行人（包括中介机构）之间的桥梁。
信息沟通和引导窗口的作用。
但需要注意的是，随着时间的推移，审计问题和答案并不是一成不变的，而是会不时进行修订，以适应新的情况和变化。
实践中，应当动态地及时跟踪和把握各行业相关审计法规的演变。
作者简介：潘晓子，中汇会计师事务所高级合伙人（特殊普通合伙）。
毕业于厦门大学，获学士学位，并获得俄亥俄州立大学和耶鲁大学双硕士学位。
高级会计师、注册会计师、AIA国际会计师。
财政部国家级会计领军人才、财政部国际高端会计人才。
现任中国企业会计准则咨询委员会委员。
。
从事会计师事务所及管理咨询公司工作20余年，专业从事IPO重组及上市审计、上市公司审计、财务咨询服务。
在此期间，他还曾在深圳证券交易所从事创业板发行审核（年度筹备）和主板市场交易监管工作，具有丰富的金融专业知识和资本市场经验。
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