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06-21
百度宣布终止收购YY，进一步表明其在内容生态中的萎缩态势。
在1月1日做出收回36亿美元投资的决定之前，早在年初，百度内部关于收购YY的争议就开始越来越严重。
“我觉得当时的收购价格太高了，不合理，”了解相关信息的百度员工蔡玉明表示，“从2016年开始，我就一直在想办法摆脱这个包袱。
”据蔡玉明透露，2008年YY被百度收购后，一直由MEG管辖，并专门成立了YY事业部，并尝试将YY内容与百度进行部分整合。
年初，百度除了此前任命百度副总裁曹晓东担任YY业务负责人外，还向YY派遣了HR和财务负责人。
YY负责人李振东也向Alphabet证实，人员架构尚未调整，称目前“仍是原来的汇报关系”，业务重心如此剧烈的变化对于YY来说并不是第一次。
百度。
2018年，陆奇加盟百度，提出All in AI口号，制定“夯实移动基础，决胜AI时代”的新战略。
百度全力投入自动驾驶； 2018年，陆奇离职后，神豆集团（MEG）领导下的百度移动生态事业群开始投入更多资源进行内容建设。
当百度信息流月活跃度终于追平今日头条后，百度想要在视频领域追上抖音快手。
2016年，百度下了36场豪赌，以1亿美元天价收购YY；三年后，百度终止收购YY，资源重心开始转向大机型。
包括汽车制造在内，百度近年来的业务重心变化之快，在国内各大厂商中是无可比拟的。
尽管大模型正在成为新一波AI浪潮的方向，但面对尚未闭环的商业化挑战，百度能否将其塑造成内容生态之外的新增长点仍充满不确定性。
一旦在大型车型上重蹈自动驾驶的覆辙，百度会再次举起内容扩张的大旗吗？ 三年前，当百度决定收购YY时，多家科技公司正在加大直播业务。
用金钱换时间，成为李彦宏为百度规划的追赶策略之一。
2019年11月，百度与欢聚宣布双方签署协议。
百度将以约36亿美元现金收购欢聚旗下YY直播，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC。
根据双方签署的《股份购买协议》，拟议收购的完成须满足一定的先决条件，包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，如果拟议收购未能在最终期限之前完成，则买方或卖方有权终止《股份购买协议》。
百度在公告中给出终止收购的原因是，截至最终期限2018年12月31日，股份购买协议规定的交割先决条件尚未满足。
导致双方交易失败的导火索指向一份监管文件。
2019年9月，市场监管总局发《中国反垄断执法年度报告（）》文件，披露市场监管总局正在对百度收购YY直播等11起经营者集中案件进行反垄断审查。
截至目前，审核结果尚未披露。
由于反垄断审查尚无定论，原计划于今年上半年完成的YY收购案被百度和欢聚双方多次推迟。
上海锦天城律师事务所专门从事投资并购纠纷的律师侯朝辉表示，在正常的并购过程中，都会约定交割的前提条件，也会约定最终的交割时间。
如果最后一刻无法完成交割，任何一方均有权终止交易。
“终止交易的意思是，如果你把我给你的钱退回来，那么所有的钱都会退还。
”具体就百度和YY交易者而言，在侯朝辉律师看来，导致交易失败的核心因素并不是某些条件。
达不到目标的问题可能来自商业考虑，“我觉得报价太高了，现在不值得买。
”在正常的并购过程中，由于交付周期较长，一旦在此期间市场环境发生变化，买方的收购价格可能会变得不值得。
“有时候，在政策红利的影响下，资产会突然升值，此时卖方也可能会做出终止交易的决定。
”侯朝辉律师表示。
恒业资本创始合伙人蒋以泽进一步解释，百度选择三年跨期交易的原因之一可能是为了提高并购的容错率。
百度收购YY的时候，主要目的之一就是将YY的流量变现，并与之合作。
如今，随着秀场直播模式的没落以及流量下滑后的YY直播，双方合作的本质已经被破坏。
“那么，为什么百度现在要收购YY呢？有那么多钱，还不如搞AI或者发展汽车业务。
”尽管收购进程被主动叫停，但百度已提前支付了36亿美元。
根据百度2019年3月提交的香港二次上市招股书文件，当时百度收购YY的交易已基本完成。
根据股份购买协议的条款和时间表，百度向JOYY及其指定共同管理账户支付了总计19亿美元，并在考虑营运资金调整后将总计16亿美元存入多个共同管理账户1亿美元。
共同管理账户由双方共同监管。
一旦触发预先设定的交割条件，相应的资金将自动转入卖家。
具体到百度来说，做出终止收购的决定后，百度有权拿走共同管理账户中的16亿美元。
对于已经转入欢聚账户的19亿美元，侯朝辉律师认为，如果确实是因为反垄断审查，百度将按照合同条款行事，后期有权追回这笔钱。
就在百度终止收购的同一天，欢聚也发布公告回应，称YY直播向百度的出售已于2018年2月8日基本完成，未来仍需完成某些事项。
欢聚正在寻求法律建议，并将根据百度的通知考虑所有可用的选择。
对于欢聚公司的上述回应，侯朝辉律师认为，这除了维护合法权益外，也是欢聚公司作为上市公司稳定股东的回应。
作为一家上市公司，交易失败将是重大负面新闻。
受此影响，美东时间1月2日收盘，欢聚股价下跌14.66%。
但即便涉及到法律诉讼，欢聚的反击也不会影响百度终止收购的计划。
“无非是能拿回多少钱的问题，核心是看最终的交付条件，也就是到底是什么导致了收购的终止？”侯朝辉律师表示。
不过，在投资人蒋毅看来，由于双方的损失难以确定，双方不太可能走到诉诸法律这一步。
更重要的是，“合并完全是单方面的，主动权完全掌握在买方手中。
”现在百度作为买家不想买，欢聚唯一的选择就是退款。
”虽然从公告来看，双方都有些不愿意接手YY，但考虑到确权的因素，侯朝辉律师认为，最终肯定会有解决方案。
一方接手，“除非没人真心想做，而且生意不好，那么公司也可以选择解散”。
YY显然还没有走到这一步。
在做出终止收购的决定之前，李彦宏曾对YY并入百度抱有很大的期望。
这一点从百度对YY的投放流程就可以窥见一斑。
根据侯朝辉律师的办案经验，企业在进行并购交易时，通常会等待反垄断审查通过后，才会进入正式交割阶段。
（通过反垄断审查）将成为一个特别高的前提。
“如果不这样处理，交易风险会很大，买家往往不会先付款。
”但在收购YY的过程中，百度在签约三个月后就向卖家欢聚支付了19亿美元。
“当时可能是因为YY更有价值，地位更强，所以百度先付钱。
”李彦宏对直播的热衷在收购YY之前就已经显露出来了。
在一季度财报电话会议上，李彦宏提到，直播非常适合百度进行商业变现。
“我们认为百度的生态和直播非常合适，这也是我们变现的一个很好的渠道。
”收购YY后，李彦宏给出了两个理由：百度可以从YY直播中获得协同效应；YY直播可以受益于百度的移动生态系统，最终帮助百度实现收入来源多元化。
但百度历史上最贵的收购价格无疑是在回想起来，似乎有点像高价接盘，从今年第三季度开始，YY的付费用户同比增长率为14.4%。
同比增速分别为9.8%、-3.6%、-2.2%、-4.7%，2018年YY的营收也下降至99.5亿元。
高位，面临第二次打击。
秀场直播黄金期结束。
去年第三季度最新财报显示，智文季度营收同比下滑5.9%，至30.4亿。
亿元，其中直播服务收入同比下降7.6%至15.3亿元；斗鱼季度营收同比下滑24.1%至13.6亿元，其中直播收入同比下滑32.5%至11.5亿元。
除了外部环境的剧变之外，百度在收购YY之前的5月份也经历了因内部直播业务定位不同而引发的混乱。
之后，百度宣布发力直播业务，并将直播列为百度移动生态年度重点方向之一。
李彦宏喊出了“泛知识直播”的旗号，但面对主打秀场直播的YY，双方在融合的过程中却遇到了不小的麻烦。
蔡玉明告诉Alphabet，YY的一批人北上到百度总部工作，但两个团队整合过程中摩擦不断，当时都撤到了广州。
这一决定赋予了YY更大的自主权，内部推动整合的声音逐渐减弱。
导致百度直播业务失败的更关键因素是，当百度收购YY并加大直播力度时，直播行业格局基本形成，抖音和。
快手牢牢占据直播+短视频超过60%的市场份额。
收购较晚的百度，让一些内部员工并不看好YY收购的运作。
陈先生是百度 MEG 前员工，去年辞职。
当时童私下听到的声音之一是“最好不要买YY”。
在陈童看来，YY本身并不是优质资产。
“（百度）感觉就像一场赌博，把希望寄托在上面。
”借助YY的流量和用户，除了广告之外，还可以实现直播、订阅、电商等新的非广告变现机会。
在李彦宏押注36亿直播带货之前，同样于2018年推出的微信视频号，在抖音和快手的双雄格局中展现出一条顺利崛起的成功之路。
百度系统注定难以复制“视频号”方法论。
正是因为账号体系带来的强大的用户粘性和社区归属感，微信才能够跨领域为新产品吸引流量。
放慢了直播业务扩张速度，重新投入人工智能领域的李彦宏，正在专注于大型人工智能模型。
但仍难以保证百度不会走回战略徘徊的老路。
大型模型何时能成为有利可图的业务尚不确定。
备受瞩目的Open AI月活跃用户已突破10亿，年收入达到创纪录的16亿美元。
然而诞生9年后，Open AI仍处于高亏损状态，需要微软巨头输血。
相比之下，去年12月用户刚刚突破1亿的百度文心一言，其盈利之路或许比Open AI更为艰难。
除了亏损之外，更糟糕的是，即使拥有10亿月活跃用户，OpenAI仍然没能在C端探索出大规模的商业化路径，仍然陷入随着规模增大亏损更大的陷阱。
OpenAI CEO Altman曾对外界表示，“在ChatGPT的插件应用中，目前还没有产品与市场契合度”。
包括百度在内的国内科技公司也面临着寻找适合大规模行业模式实施的场景，以及大规模规模化的问题。
正是因为场景稀缺，金沙江创投总经理朱啸虎与猎豹移动CEO傅盛在2018年开启了一场关于“大规模创业到底有多大价值？”的远程辩论。
以及“大规模创业的机会有多少？” 。
只要百度不想放弃在大型模型市场的领先地位，就只能依靠内容输血。
但一个困境是，All in大模式下，百度不会有更多的资源来丰富内容生态；一旦内容生态的丰富度不足，百度就会更容易被竞争对手入侵，从而影响借助盈利内容生态的大模式的发展。
优先事项。
搜索仍然是解决信息过载的比较有效的方法。
在没有更有效的替代解决方案之前，搜索引擎作为互联网网站和应用的入口以及行业制高点的重要地位只会逐渐加强。
这也是微信、抖音等在短视频+直播领域占据一席之地后，仍加大搜索能力建设力度的原因之一。
反观百度，面临着层出不穷的竞争对手对其搜索业务基础的入侵，短视频、直播等赛道的发展，原本被期望成为其搜索能力之外的层层铠甲。
然而，在做出放弃YY的决定、在短视频领域削减开支后，缺乏内容生态厚度的百度就像是第一个在两军交锋中失去盔甲保护的武士。
体现在商业变现上，与其他大型移动生态平台相比，百度MEG仍然依靠单一广告盈利，非广告收入远低于50%的行业平均水平。
今年一季度YY并入百度财报后，李彦宏就设定了“未来三年百度非广告收入超过广告收入”的目标。
去年第三季度最新财报中，百度核心收入为1亿元，其中非广告收入69亿元，占比25.9%。
面对充满不确定性的大模式未来，一旦核心搜索业务再次面临今日头条这样的危机挑战，百度重新加码内容生态建设的历史或许不会重演。
（文中蔡玉明、李振东、陈童均为化名）【本文由投资界合作伙伴微信公众号授权：字母榜。
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