总投资30亿元的山东新材料产业化生产基地项目启动
06-08
摘要： 一季度国内无上市。
A股发行市场半年多的“空窗期”使得VC/PE机构IPO退出时间不确定，退出方式主要依靠IPO机构。
我们应该去哪里？私募通认为，对于无法满足IPO上市条件但有迫切融资需求和股东套现需求的企业来说，借壳上市是一种可行的方式。
阅读全文： 自今年11月“浙江世宝”上市以来，境内新股发行审核一直处于停滞状态。
2008年以来，为打击欺诈上市行为，保护投资者利益，证监会对等待上市公司进行了专项财务检查。
一季度，尚无中国企业实现境内上市。
A股发行市场半年多的“空窗期”让VC/PE机构IPO退出时间遥遥无期，而主要依靠IPO作为退出方式的机构该怎么办？ 值此之际，清科研究中心推出《年中国VC/PE机构借壳上市专题研究报告》。
报告系统梳理了我国企业借壳上市的发展历程、壳资源现状以及借壳上市存在的风险和问题，对借壳上市与IPO要求进行了横向比较，并对部分企业借壳上市进行了分析。
VC/PE机构通过投资项目。
通过退出案例分析，为陷入IPO退出困境的VC/PE机构探索切实可行的退出机会。
【为了规范借壳上市，各资本市场相继提高了借壳上市的门槛】 （一）中国 借壳上市是市场经济发展到一定阶段的产物。
是非上市公司和企业转变管理机制、拓宽融资渠道的良好机遇，是企业上市的捷径。
我国借壳上市的相关规定由一系列规章制度组成，并根据借壳上市的不同时间阶段分别适用。
现行借壳上市监管标准贯穿上市公司并购重组法律体系，形成一个有机联系的整体，而不是针对拟借壳上市的主体专门制定相关规则。
（2）香港 2016年，香港联交所修订上市规则，对反向收购借壳上市作出更严格的监管。
此次修订，《主板规则》在《创业板规则》中引入了反收购行动的规定。
根据新规则，收购人因上市发行人收购资产而取得上市发行人的控制权或重大股权，并立即有效取得上市发行人的管理控制权（或此后不久）向上市发行人注入资产被视为空壳上市理论。
在这种情况下，它将被视为新列表。
其中，联交所将上市发行人控制权易手后12个月内收购资产的限制延长至24个月。
即控股股东取得控制权后24个月内向上市发行人注入资产的，将被视为借壳上市。
借壳上市因其周期短、门槛低、费用低等特点，一直是内地企业特别是民营企业进入香港证券市场的主要手段。
在这个过程中，难免会鱼龙混杂，出现很多损害投资者利益的恶性事件。
因此，联交所此次提高借壳上市条件的主要目的是规范市场、保护投资者利益。
不过，这也给内地企业尤其是民营企业赴港上市造成了很大障碍。
（3）美国 2018年，在美国市场，中国高速、Aritech等多只中概股被浑水、香橼等机构质疑财务造假。
这些公司大多通过反制措施被做空。
进入美国资本市场进行收购。
为保护投资者权益，美国三大证券交易所纽交所、纳斯达克、美国证券交易所纷纷提高借壳上市门槛，强化外国企业通过反向收购在美上市。
监督。
根据新规定，外国公司如果想通过借壳交易在美国上市，还必须满足以下附加条件： 1。
后门公司必须已在美国场外交易市场或其他受监管的美国或外国证券交易所交易一年； 2。
与后门交易相关的详细文件必须提交给SEC，以便美国金融业监管局和其他监管机构审查其交易模式，并为披露潜在的操纵交易提供时间； 3。
必须向 SEC 提交至少一名会计师年度经审计的财务报表； 4。
公司申请上市并获得交易所批准上市前60个交易日内，至少有30个交易日股价不低于4美元； 5。
如果公司是后门公司，则在外汇交易中进行交易，该外汇交易必须是正规交易所。
【IPO暂停、并购与PE二级市场外退出方式探索】 虽然香港、美国资本市场相继提高借壳上市的准入门槛，增加了借壳上市的成本以及借壳上市的难度。
近年来，为规范和引导借壳上市发展，我国还修订了相应规范性文件，提高了借壳上市要求。
2017年出台的创业板退市制度也明确不支持借壳上市。
恢复上市、壳资源成本不断降低是必然趋势。
但面对国内资本市场IPO自查和新股发行暂停，高端上市公司无论是有融资需求的公司还是VC/PE，短期内都难以消化与退出需要。
组织迫切需要找到解决自身需求的方法，因此此时可以利用 shell 资源。
对于壳公司来说，通过借壳上市，可以用壳公司的不良资产置换优质资产，使资本要素合理流动，发挥证券市场优化资源配置的功能。
其次，借壳上市行为改变了上市公司的控股股东，可以在一定程度上提高公司质量，保护证券市场投资者的利益。
此外，企业还通过借壳上市的方式重组资产、并购产业链。
国内相关企业以及跨地区、跨行业的大型企业集团的组建，有利于达到调整经济结构的目的。
对于借壳方来说，非上市公司可以通过借壳上市和后续资产重组，逐步转型为具有健全法人治理结构的股份公司。
其经营管理方式受股东、社会中介机构和证券监管机构的影响。
这样的监督将更加科学、透明、民主，这无疑有利于企业持续健康发展；其次，通过借壳上市获得的资本市场公开融资资格，可以为其进一步的业务发展提供可持续的资金来源。
对于VC/PE机构来说，上市公司重大资产重组所蕴含的投资机会，以及通过投资项目借壳上市为VC/PE创造的退出渠道，值得机构探索和把握。
此外，通过SPAC实现海外市场的上市和退出也为国内拟上市的企业和VC/PE提供了一个比较新颖和参考的选择。
SPAC的净壳和同步融资特点不仅大大简化了企业借壳上市的流程。
，解决了企业上市时的融资问题，也为VC/PE机构提前退出铺平了道路，相对于普通借壳上市具有一定的优势。
【借壳上市案分析】中油金宏借壳领先科技，多家VC/PE成功退出 【交易介绍】 7月3日，领先科技与领先集团全体股东签署协议和中石油金红《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。
领先科技以除未偿还的“股本转债”债券余额及等量货币现金以外的全部资产及负债作为购买资产。
中油金宏股东平安创新资本、联众实业、亿豪企业、金石投资、富宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈一和以其合计持有中油金宏股权%作为购买资产，领先科技以其购买资产相当于中石油金宏全体股东所持有资产的价值。
进行了部分资产置换，置入资产与购买资产的差额由领先科技向中油金宏全体股东发行1000股股份购买。
2019年10月31日，中油金宏全体股东向先导科技购买的全部资产及负债，以1元的价格转让给先导集团。
2019年11月27日，交易各方完成中油金宏%股权转让，中油金宏成为领先科技的全资子公司。
【交易评述】 本案五家PE机构：金石投资有限公司、深圳平安创新资本投资有限公司、国泰财富集团、上海富宁投资管理有限公司。
、北京盛世晶投资管理有限公司成功退出。
本案中，5家PE机构通过借壳上市的退出模式非常清晰。
PE机构国泰财富、金石投资、平安创新资本、富宁投资、盛世晶投资年内先后投资上市公司拟建资产中油金宏，再通过增发资产置换、资产差价等方式换取上市公司股份，以便将上市公司换股股份在二级市场出售实现退出。
与IPO相比，这种“点对点”的资产交换实现二级市场退出无疑具有便捷、成本低廉的优势。
虽然这种方式资产投资的账面收益率较低，但仍需进行重组审核委员会的审核。
机会成本风险和时间成本风险，但对于不符合初始上市要求的被投资项目，通过借壳上市退出至少可以保证机构一定的回报率。
【私募通花絮】 随着2018年沪深交易所退市新规的出台，各ST公司纷纷通过重大资产重组等方式进行脱壳、脱壳活动，以规避退市风险及时。
无法满足A股市场IPO条件的企业能否借此机会生存下来，也是一个值得企业思考的问题。
近期，中技庄实业、润银化工、万达地产等多家IPO失败企业纷纷走上境内外借壳上市之路，这也为IPO无望的企业另谋出路提供了参考。
更值得一提的是，这些公司无一例外都获得了VC/PE机构的投资。
虽然IPO失败后尝试上市会让公司付出较高的成本，但对于无法满足IPO上市条件但有迫切融资需求和股东套现需求的公司来说，借壳上市不失为一种可行的方式。
更多借壳上市信息请参考清科研究中心《年中国VC/PE机构借壳上市专题研究报告》 邮箱： 咨询热线：60 ============== = =================================================== = ========================= 关于私募通 私募通是清科研究中心旗下覆盖中国风险投资和私募股权的公司全面、准确、及时的投资领域专业数据库。
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