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06-17
1.基金简介 为深入贯彻落实党的十九大精神和习近平、总书记关于大运河文化带建设的重要指示，充分发挥政府和社会各界的引导作用发挥市场在资源配置中的决定性作用，协调整合资源，保护好、传承好、利用好大运河。
根据江苏省人民政府苏政复[]68号文批准，江苏省政府投资基金、江苏省文化投资管理集团等发起设立“江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）” ”（以下简称省大运河文化旅游基金）。
扬州市作为大运河江苏段的重要节点城市，按照国家和江苏省大运河文化带建设发展规划的要求，围绕江苏省委、省政府的战略部署政府，落实大运河文化带文化保护、传承利用和文化旅游一体化发展，设立“江苏省大运河（扬州）文化旅游发展基金（有限合伙）”（以下简称“扬州”）大运河基金”、“基金”）与省大运河文化旅游基金联合设立。
该基金按照政府主导、市场运作、多元化投资的原则，形成了省级和地方政府资金引导联动、鼓励和带动的大运河文化带建设资金保障模式。
汇聚各类资本，整合科技、文化、旅游资源开发。
作为省市联动重要节点的城市基金中的二级基金，该基金拥有与文化旅游产业相关的子基金，部分基金可以直接投资。
子基金由基金会联合专业基金管理团队或在特定领域、行业有影响力的产业资本发起发起，实行市场化运作和管理。
2、子基金管理机构应具备的条件 （一）运营资质 子基金申请机构应当经中国大陆工商行政管理局注册登记，依法设立，实收资本不超过1万元以下，财务状况和信用状况良好，且近三年内。
机构无重大违法违规行为。
子基金管理机构为申请机构，并应提供最近三年经会计师事务所审计的财务报告（成立不满三年的，至少应提供一年经审计的财务报告）。
（二）管理团队 子基金管理机构团队应具有良好的商业信誉和职业道德，具有“大文旅”相关领域的投资管理或行业经验，具有完整的基金募集、投资运作经验。
、管理和退出。
团队成员应包括投资相关复合型人才，其中至少3名具有5年以上从业经验和基金资格的高级股权投资经理。
他们之间应该有长期的合作经验。
团队成员还应具备相应的募资能力和投资对象管理咨询（创业辅导）等增值服务能力。
管理团队主要成员没有受过行政机关或司法机关处罚的不良记录。
子基金管理机构申请时需提交机构及骨干人员劳动关系证明材料和“五险一金”缴费材料。
（三）投资能力子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（有限合伙制）或3名以上管理团队主要成员作为骨干共同管理3只以上股权投资基金，管理的基金规模合计不少于人民币3亿元。
管理的股权投资基金中原则上至少有3个成功投资案例。
【成功投资案例原则上需指项目股权80%以上退出且退出部分回报率低于10%。
小于50%，或退出比例小于80%且收回资金超过总投资本金的%的，历史投资项目应包括文化和旅游项目（投资期间项目公司正常运营）]。
（四）募集子基金管理机构应当向符合有关主管部门和监管部门规定的合格投资者募集资金。
申请设立新子基金时，子基金管理机构应在提交基金申请计划时已募集一定比例的资金，并提供开放期内其他剩余资金的募集计划（原则上： 12个月，或在期限内完成其他部分募集工作（按约定执行） （五）管理制度 子基金管理机构具有健全的公司治理、内控机制等管理制度，有规范的项目。
选择机制、投资决策机制、激励约束机制、资金托管机制、风险控制机制和财务管理制度。
（六）项目储备子基金管理机构应对大运河文化带建设理念有一定的了解。
文旅融合并有相关项目储备，以及相应的投资策略和计划、可行性研究和退出安排。
三、子基金设立要求 （一）组织形式和类型 子基金的组织形式原则上为合伙制。
（二）注册地址为江苏省扬州市。
（三）规模及投资 单只子基金规模不得低于2亿元人民币。
扬州大运河基金的投资比例原则上不超过认购规模的25%，视情况可放宽至30%。
无论如何，扬州大运河基金在子基金存续期间并未成为第一大投资者，且占比低于50%（若有省级大运河文旅基金体系内基金投资，则扬州大运河基金省大运河文化旅游基金体系内的子基金将相应的投资部分合并计算，计算口径由评选机构最终确定）。
子基金管理人对子基金的投资比例不得低于基金总规模的1%。
若子基金规模较大或子基金管理机构及其关联方在子基金中的出资比例合计超过2%，则子基金的基金管理机构出资比例可以为放宽至不低于0.5%。
子基金法律形式采用有限合伙的，子基金管理机构必须作为普通合伙人出资。
子基金申请扬州大运河基金出资时，不得向个人投资者募集资金。
扬州大运河基金有权不早于其他投资者出资。
（4）子基金存续期不超过8年，经扬州大运河基金及基金合伙人会议同意，可以适当延长。
（五）投资领域 扬州大运河基金主要用于大运河文化带文化保护、传承利用和文化旅游综合开发的投资，包括对大运河江苏段的投资，特别是对大运河江苏段的投资。
国家文化公园扬州段等文化标志和国家示范工程。
大运河文化带江苏段特别是扬州段大运河文化旅游产业基础设施的打造、建设和升级，文化遗产的保护、传承和利用以及文化遗产内涵的探索、大运河生态保护与修复治理、文化旅游融合发展重点工程等。
此外，还包括文化与消费、文化与金融、文化与科技、文旅融合等泛文化领域。
（六）投资阶段 可以对企业或项目的各个阶段进行投资。
（七）投资区域子基金投资于扬州本地企业（“扬州本地企业”具体解释以扬州市政府投资基金管理办公室统一解释）不得低于资本金子基金中扬州大运河基金实缴金额的50%，且投资于江苏省内企业的资金不得低于扬州大运河基金当年实缴金额的70%子基金。
（八）投资决策子基金实行市场化机制运作，管理机构根据合伙协议及其他相关协议进行投资决策。
扬州大运河基金不干预子基金的日常运营和管理，但有权委派子基金投资决策委员会成员参与论证和决策或委派观察员，将根据子基金合伙协议进行协商。
（九）管理费 管理费标准参照市场惯例，按照具体协议执行。
鼓励投资期结束后降低管理费。
子基金管理人应尽力督促拟投资企业承担与投资项目相关的一切尽职调查及其他费用；拟投资企业无法承担且子基金最终不投资于该企业的，相关费用和支出由子基金管理机构承担，并计入管理费，经批准的除外合伙人会议表决；另有约定的，从其约定。
（十）收益分配和亏损承担原则上采取“先LP、后GP”、“先回笼资本、后分配利润”的方式。
投资收益首先按照有限合伙人实际出资比例分配给各有限合伙人，直至全部收回。
实缴出资仍有盈余的，分配给普通合伙人，直至收回全部实缴出资；分配后仍有盈余的，按照有限合伙人实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至达到约定的门槛收益率；若仍有剩余收益，则分配给普通合伙人，直至达到约定的阈值回报率；剩余投资收益按照子基金合伙协议或公司章程约定的方式进行分配。
子基金清偿损失时，首先由子基金管理人在基金中的出资承担，不足部分由子基金各出资人按其出资比例承担。
扬州大运河基金承担的数额以其出资额为上限。
（十一）风险控制 1、投资限制 子基金单个项目的投资金额不得超过子基金总规模的30%。
子基金存续期间，投资回收资金不得再用于对外投资。
子基金不得从事下列业务： （一）对外借款； （二）从事融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务； （三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、AAA级以下公司债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； （四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益捐赠除外）； （五）吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款或者资金拆借； （六）对外投资承担无限连带责任； （七）发行信托或者集合金融产品筹集资金； （八）其他国家法律法规禁止的业务。
涉及按照相关窗口指导可以开展的投资业务的，届时另行约定并实施。
2、重点要求 子基金合伙协议将锁定子基金管理机构的关键人员和管理团队的核心成员。
锁定人员的变更须经扬州大运河基金及子基金合伙人大会等相关权力机构表决通过；在基金完成可投资资金总额60%的投资之前，锁定的关键个人和管理团队核心成员未经同意不得参与同一投资领域和投资区域（已设立的除外）的基金扬州大运河基金及子基金合伙人会议。
基金管理机构不得在同一投资领域和投资区域设立或者管理其他基金（已经设立的除外）。
3、基金托管子基金资产应由省大运河文化旅游基金中介库及在扬州设立的分支机构具有托管资格的金融机构或经扬州大运河基金认可的具有托管资格的金融机构进行管理。
该机构由子基金管理机构具体选定。
托管机构接受子基金的委托并签署基金托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金配置、结算等日常工作，对子基金的投资活动进行动态监管，确保子基金基金按照约定方向进行投资，并按约定提交季度和年度基金托管报告。
若未满足前述投资领域的投资回报率要求，基金托管人在进行后续投资配置时，必须经扬州大运河基金书面同意后方可配置投资资金。
4、扬州大运河基金的强制退出权 满足下列条件的扬州大运河基金有权强制退出子基金： （1）扬州大运河基金与子基金签订投资或合作协议一年以上子基金管理机构、子基金管理机构未按照规定程序和时间要求完成子基金的设立和募集； （二）子基金未按照合伙协议约定进行投资且未在约定期限内有效整改的； （三）扬州大运河基金出资资金配置情况 子基金开立子基金账户后，未开展投资业务超过一年，或者一定期限内投资进度明显缓慢的时间; （四）子基金的投资领域和方向不符合大运河文化带传承、保护和利用以及文化旅游融合发展的政策导向； （五）子基金运作违反法律法规的； （6）子基金管理机构未经子基金合伙人大会审议批准发生重大变更。
实质性变更包括但不限于： 1）子基金管理机构主要股东（公司制）或普通合伙人（有限合伙制）发生重大变更； 2）子基金管理机构半数以上（含）核心成员发生变动，或关键人员发生变动，或者子基金管理机构半数以上（含）中层及以上负责人发生变动一年内设立基金管理机构。
五、信息披露子基金管理机构应按照扬州大运河基金的相关要求严格履行信息披露义务。
除按要求向有关部门和行业自律组织报送子基金信息外，还应于每季度初向扬州大运河基金报送。
基金提交上季度子基金运营及财务状况的简明报告；每个会计年度上半年结束后2个月内向扬州大运河基金提交半年度报告，包括半年度经营报告和未经审计的财务会计报告；各会计师于年度终了后4个月内向扬州大运河基金报送子基金年度运营报告、年度基金托管报告和经审计的年度财务报告。
子基金发生重大事件时，应及时报告扬州大运河基金。
子基金管理机构还应积极配合扬州大运河基金的临时报告要求。
四、子基金管理机构遴选程序 （一）公开征集 扬州国阳基金管理有限公司（以下简称“国阳基金管理公司”）将在公共平台和渠道发布遴选公告，征集专业基金来自公众的管理者。
，公示期不少于1周。
（二）材料初审申请材料提交至国阳基金管理公司后，国阳基金管理公司将对提交的材料进行初审；申请材料经初审合格的，国阳基金管理公司将召开项目核准会议，批准该项目。
（三）尽职调查项目获得批准的，国阳基金管理公司将委托第三方尽职调查机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所、证券公司）或对申请机构自行进行尽职调查。
尽职调查包括财务、法律事务、业务等。
（4）专家评审尽职调查完成后，国阳基金管理公司将组织专家对子基金申请方案和尽职调查报告进行评审，并根据评审结果确定基金管理人候选单位。
对于进入候选名单的单位，国阳基金管理公司开始协商子基金合伙协议的相关条款。
（5）对于认定决策，国阳基金管理公司将组织投资决策会议，对进入候选名单的子基金申请方案进行比选和审核，确定基金设立方案和子基金管理机构。
（六）经社会公示确定的子基金管理机构名单将在扬州国有资本投资集团有限公司官方网站或所属政府税务银行网站（ and Tax Bank）予以公示。
税务银行.com），公示期不少于5个工作日。
对公告有异议的，将启动相关调查程序；若对公告无异议或经核实异议不成立，则进入子基金合伙协议等各类法律文件的起草程序。
最终版本形成后，将申请扬州大运河基金签字、盖章和拨付资金。
，子基金管理人必须完成基金备案和投资所需的准备工作。
五、申请材料提交方式请按照本申请指南规定的内容提交申请，并按照附件顺序依次提交材料。
本申请须提交电子材料和纸质材料。
电子材料和纸质材料的内容必须一致。
申请人对其申请材料的合法性、真实性、有效性和一致性承担全部责任。
申请材料一经提交，恕不退还。
材料电子版应提交至邮箱yzdyhjj@.com；纸质版一式五份（A4纸标准打印装订，加盖公司公章并缝制章），全部提交至扬州国阳基金管理有限公司（地址：江苏省扬州市）省邗江区扬子江北路号，邮编：00，收件人：王露，联系电话：）。
6、特别说明：本申请指南仅用于子基金管理机构的申请及遴选事宜。
申报指南的内容不应被视为对任何相关方的要约或承诺，也不应用于报告机构的对外宣传和路演。
基金管理人承担的权利和义务以最终签署的合伙协议为准。
申报机构应在国阳基金管理公司指定的期限内履行遴选程序（包括但不限于在指定时间内提交专家项目申请材料、专家评审材料、预合规审查材料、投资决策委员会限制）。
材料）并完成基金协议的签署。
评选过程中提交的材料应加盖申报机构公章。
报告机构未在规定期限内履行遴选程序的，国阳基金管理公司可致函通知报告机构，并有权单方面终止报告机构的报告行为。
报告机构的报告行为将被视为已过期，由此产生的第三方尽职调查费用由报告机构承担。
对于申请人提交的申请材料，评选评审机构将根据双方约定承担相应的保密义务。
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