独家｜KKR操刀，Buyout又一诞生
06-17
据管理层表示，监管机构通常会试图阻止竞争公司之间的合并，但他们现在也高度关注竞争公司之间的垂直整合。
最新案例是美国联邦贸易委员会（FTC：联邦贸易委员会）将如何处理芯片制造商英伟达收购移动设备芯片IP设计商Arm Holdings颇具争议的交易。
在该机构上周提起诉讼阻止交易之前，两家公司提出和解。
Nvidia 不与 Arm 竞争，但该交易遭到了许多 Arm 客户的强烈反对。
因此，据参与审查过程的人士透露，尽管联邦贸易委员会的诉讼来得比该公司预期的要快得多，但世界各地的监管机构一直搁置该交易以进行广泛审查。
英伟达提议成立一家独立公司来授权Arm的设计，并向苹果、谷歌、微软和亚马逊等客户提供技术支持。
据三位直接了解和解要约的人士透露，英伟达将把授权公司的控制权交给新投资者，此前尚未有报道。
其中一位知情人士表示，投资者最终将公开其股票。
然而，从监管机构和行业反对者的角度来看，一个关键问题仍然存在：英伟达仍将控制 Arm 技术的开发——这是支撑全球大多数消费设备的蓝图——并能以某种方式引导英伟达的竞争对手陷入困境。
因此，与收到相同和解要约的英国和欧盟监管机构一样，联邦贸易委员会将继续对该交易持谨慎态度，这表明交易撮合者可能会面临更多针对纵向合并的监管阻力。
与可以出售重叠业务的交易不同，英伟达和平提议的拒绝凸显了解决涉及垂直合并的问题的固有困难。
直到最近，监管机构还不愿意接受公司承诺表现良好的“行为”和解。
但乔治城法学院反垄断和经济学教授史蒂夫·萨洛普(Steve Salop)表示，越来越多的纵向交易可能会全部获得批准，也可能根本不会获得批准。
他主张加强反垄断执法。
“各机构从反垄断诉讼的支持者那里得到的信息是，他们应该对垂直交易进行更严格的审查，”他说。
“垂直合并并非无害。
可能会引起非常严重的担忧，”他解释道。
一项经常受到批评的交易是 2016 年美国最大的音乐会主办方之一 LiveNation 与最大的活动票务公司 Ticketmaster 的合并。
为了完成这笔交易，两家公司与美国司法部达成了一项为期 10 年的和解协议，其中两家公司承诺不会对使用竞争票务服务的音乐会场地进行报复，并同意让联邦法院监督他们的行为。
。
但在多年来人们抱怨 LiveNation/Ticketmaster 没有兑现这一承诺后，司法部于 2016 年与该公司达成了另一项和解，将联邦法院的监督期限延长了五年。
萨洛普表示，虽然纵向交易历来没有受到与直接竞争对手之间的交易同等程度的反垄断审查，但这种情况是有先例的，包括在半导体市场。
2017 年，用于制造微芯片的机器制造商 Lam Research 和生产制造过程中使用的检查和测量工具的 KLA Tencor 在与司法部（司法部与司法部共同承担反垄断执法责任）会面后取消了一项 1 亿美元的交易。
FTC）——根据当时的一份机构公告，司法部表达了担忧。
司法部表示，这样做将使 LamResearch 能够扣留其竞争对手所需的关键设备。
在芯片之外的一个例子中，该机构后来提起诉讼，阻止无线运营商 AT&T 收购 CNN、HBO 和华纳兄弟的所有者时代华纳，但在法庭上败诉。
在主席莉娜·汗 (Lina Khan) 的领导下，美国联邦贸易委员会 (FTC) 今年已表示将改变批准纵向合并的方式。
今年 9 月，该公司撤回了一套描述如何评估此类交易的公共指导方针，汗表示，该公司在主张其交易应获得批准方面有太多回旋余地。
司法部表示，将与联邦贸易委员会合作，为两个机构制定新的纵向合并指南。
对垂直合并的抵制已经在酝酿之中。
今年3月，美国联邦贸易委员会提起诉讼，阻止基因检测设备制造商Illumina以71亿美元收购癌症筛查初创公司Grail。
Grail 的测试旨在在 Illumina 设备上运行，FTC 认为 Illumina 可能会在未来阻碍 Grail 的竞争对手。
两家公司表示不存在这样的竞争对手。
（该机构和该公司正在等待监督审判的行政法法官的裁决。
）在 Nvidia 和 Illumina 案件中，联邦贸易委员会的民主党和共和党委员都是政治任命的，而且经常互相争执，他们一致决定提起诉讼。
去年9月，英伟达首次宣布收购软银子公司Arm。
随着英伟达股价的上涨，大多数股票交易的价值几乎翻了一番，达到 1 亿美元左右。
该交易遭到了高通和英伟达其他竞争对手的反对，他们表示，这将消除 Arm 作为半导体行业关键中立参与者的地位，该行业将芯片设计授权给多家公司。
英国、欧盟、中国和其他地方的监管机构仍在审查该交易。
除了将Arm的授权业务分离为独立实体外，英伟达还向联邦贸易委员会和其他监管机构做出了其他承??诺。
其中包括承诺不歧视其他 Arm 被许可人；阻止某些 Nvidia 团队访问与 Nvidia 竞争的其他 Arm 授权商的机密信息；并继续支持非 Nvidia 业务核心的 Arm 技术的开发，例如内部设备。
不是在数据中心服务器中完成的计算。
高通表示担心英伟达会优先考虑数据中心计算。
据反对该交易的公司称，英伟达解决方案的问题在于，独立许可公司仍将给予英伟达对技术开发的完全控制权，并且期望法院全面监督未来公平交易的每一项承诺是不现实的。
NVIDIA 的业务和开发决策。
尽管新的授权业务将提供技术支持，但被授权人担心，对于更复杂的客户支持问题，Nvidia 仍将参与其中。
据一位直接了解情况的人士透露，英伟达与联邦贸易委员会之间的和解谈判在感恩节假期后突然停止。
因此，双方尚未详细讨论许可实体的具体结构，包括英伟达的所有权权益。
Nvidia 和 Arm 设想成立一个私募股权财团作为大股东，董事会中没有 Nvidia 高管，也不参与决策过程。
最终的首次公开募股将巩固其作为独立实体的地位。
英伟达、软银和联邦贸易委员会的发言人拒绝置评。
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