再次创新“丑”！ 2024年第四届淘宝丑事奖颁奖典礼成功举办，“年度5丑事”正式发布
06-17
创业不仅仅是创办一家公司。
在某些情况下，对于幸存的同事来说发财也很重要。
只有非常幸运的少数人才能创办公司并通过首次公开募股 (IPO) 上市。
除非你是其中之一，否则成功“退出”的另一个选择就是出售公司。
对于依赖风险投资的初创企业来说，这个机会尤其重要。
这些公司负责将资本返还给投资者，在大多数情况下，投资者收到的资金超过了他们最初的投资。
然而，初创公司股票市场的流动性并不是很强。
与公开股票市场投资者可以在短时间内清算其头寸不同，风险投资公司通常需要等待数年才有机会清算其头寸。
真正的交易和谈判过程是如何进行的？这个问题有点超出范围，我们今天无法回答。
但今天，我们将向您揭示股东和创始人的钱在企业收购交易中是如何计算的。
为了服务众多寻求风险投资支持的初创企业，我们进行了一系列的调查和研究。
在这个过程中，我们讲述一个公司成长和发展的故事。
我们创办了一家名为“Internet of Wings”的公司。
这是一家使用无人机运送鸡肉三明治的供应商，然后转向一般食品配送。
此前，我们研究过如何从风险投资公司筹集资金，以及针对较低估值轮次采取的反稀释保护措施。
现在是我们的虚拟投资者从这家小型无人机初创公司获得回报的时候了，也是时候出售该公司了！与初创公司的买卖相关的术语有很多，在本节中，我们将探讨两个最重要的术语。
通过讨论“清算优先权”和“优先级结构”，我们可以了解股东有权获得多少资金以及何时获得资金。
清算优先权：参与分配权与非参与分配权 通常，初创投资者持有优先股，而企业员工和创始人持有普通股。
优先股股东拥有一些特权：比如反稀释保护、投票权、董事会席位等，但最重要的是参与分配的权利。
术语“参与优先股”和“非参与优先股”是指投资者是否享有这些权利，如下所述。
简而言之，参与的优先股股东有权获得初始投资，并在发生清算时按比例获得剩余资本。
下面用一个简单的例子来说明这一点。
假设Acme Inc.公司从参与的优先股股东那里筹集了10,000美元的投资，占公司资本结构的20%。
（普通股股东占剩余的80%。
) 该公司后来以 10,000 美元现金出售给另一家公司。
参与优先股的股东不仅收回了10,000美元，还收到了剩余20%的销售收益，在本例中为10,000美元。
计算公式：20%*（收购中获得的 10,000 美元 - 已返还给参与优先股股东的 10,000 美元） 因此，Acme Inc. 的参与优先股股东将获得总计 10,000 美元的回报，普通股股东将获得 10,000 美元的总回报只剩下10,000美元了。
这就是为什么经常被指责参与优先股股东享有双倍股息权的原因。
值得注意的是，有一些条款可以用来限制参与的优先股股东，例如限制他们从剩余收益中获得的金额。
没有参与权的优先股股东没有机会获得二次股息。
他们仅收到初始投资金额或按比例出售的股票。
值得注意的是，根据交易条款，投资者享有初始投资的倍数回报，但绝大多数风险投资的清算优先权为1倍或更低。
在上面的例子中，Acme Inc.的非参与优先股股东享有1倍的回报。
他们可以收回投资的 10,000 美元，或者 10,000 美元购买价格的 20%（总计 10,000 美元）。
在这种情况下，他们将收回 10,000 美元，剩余的 10,000 美元将分配给创始人和公司员工。
在上面两个对比的例子中，我们很容易理解为什么不参与优先对创始人和初创公司员工更有利；这样，就可以给创业公司留下更多的资金。
这也解释了为什么大多数科技初创公司发行没有参与权的优先股。
据硅谷一家大型律师事务所最近发布的风险交易条款季度报告显示，今年第二季度，超过80%的风险交易没有发行参与优先股。
不过，这仅适用于科技行业的初创公司，不适用于其他行业。
最后一个重要问题是：如果清算收益未达到投资金额，不足以支付投资者应得的权益，该怎么办？参考我们上面的例子，如果 Acme Inc. 的售价低于 10,000 美元，这意味着非参与股东将不会获得补偿。
或者，对于那些有权获得二次股息的参与优先股股东来说，如果公司售价低于 10,000 美元会怎样？在这两种情况下，股东都会将其股份转换为普通股。
然后，他们将与其他普通股股东一起按比例获得收益。
除了清算优先权之外，清算时的另一个关键词是资格结构。
基本上，资历结构描述了利益相关者在收回利益时的资历。
当一家公司被收购或宣布破产时，资历越高，公司获得的收益就越多。
在“整个公司利益链”中，债权人的权益优先于股东。
这意味着公司必须在兑现股东现金之前还清债务。
每种类型的利益相关者中还存在许多不同级别的债权人和股东。
在本文中，我们仅讨论股东的资历结构。
与普通股股东相比，优先股股东享有的另一个特权是资历优先。
因此，如果发生收购或破产，优先股股东（投资者）将先于普通股股东（创始人、员工和公司服务提供商）按比例获得清算收益。
但并非所有优先股股东都享有平等的权利。
根据资历结构，一些投资者比其他投资者领先。
两种最常见的资历结构是“标准”方法和所谓的“同等”方法。
现在让我们深入解释一下。
在标准方法中，资历按时间顺序列出。
一般规则是“后进先出”。
以翼互联为例：最新一轮为C轮融资，即进入C轮的投资者将优先获得相应权益，而前几轮融资的投资者需要等待。
这种做法可能会导致早期投资者和普通股东如果以很低的价格收购公司，会很难获得回报。
专门研究债务危机的法律专家Lee Buchheit称“平等股权”条款“非常有吸引力”。
从字面上看，这个词的意思是“平等的步骤”；如果应用于财务资历，基本上就意味着与资历无关。
对于优先股股东来说，这意味着没有明确的顺序来确保他们首先收到收益，这对他们来说可能是一件坏事。
但这种方式允许所有参与投资者获得一次性清算付款，且种子轮优先股股东与D轮投资者享有平等权益。
顺便说一句，这并不是确定财务资格的唯一两种方法。
还有一种混合方法，即投资者被分为不同的资历级别，但在每个级别内，他们的清算优先权按“同等”条件分配。
在我们了解这些规定如何影响股东资金返还方式之前，我们需要快速浏览一下 Internet of Wings 公司。
公司现状 一年多前，公司创始人Jill和Jack成功获得C轮融资，公司得以继续运营。
尽管起步有些困难，预算也很少，但他们两人和公司团队还是成功挽救了一家失败的企业，尽管不是取得巨大成功。
为了实现这一目标，他们不懈努力，让无人机送货服务变得更加安静。
因为该公司的大部分客户，其中大部分是小餐馆老板，对无人机产生的噪音不满意。
因此，他们一直在寻找更好、更快的交付方式。
事实证明，吉尔早先提出的利用羽毛来降低噪音的想法并没有那么荒唐。
但在咨询了食品安全专家后，他们意识到使用真正的羽毛会让他们给政府带来更多麻烦。
“您之前提到过仿生材料。
猫头鹰有这些超级蓬松的羽毛，可以帮助它们在起飞和降落时保持绝对安静。
我有一位鸟类学家朋友，他兼职做材料科学家。
我们可以让他为我们制作一些特殊的羽毛。
” 经过几个月的调整和测试，鸟类科学家和聚合物爱好者的这种不可思议的组合成功地开发出了一种独特的材料，这种材料特别适合降低无人机在执行任务时受损的风险。
它还具有额外的好处，使发动机外壳看起来像是覆盖着厚厚的白色羽绒，这也大大缓解了客户对尖锐旋转螺旋桨的恐惧和不安 同时，这家小型无人机初创公司。
引起了 Sahara 开发主管的注意，他在过去几个季度一直在关注该公司。
说到 Sahara，我们都很熟悉，它是一家大型在线购物集团，现已进军其他行业。
从基础设施到手机，再到食品杂货和食品配送，创始人希望创建一个比任何单一雨林都更广泛、更深入的生态系统，他还希望提供比沙粒更多、更密集的产品和服务。
北非广阔、荒凉的地形。
目前，撒哈拉已经实现了大部分目标。
但就像真正的撒哈拉一样，该公司的增长一直很缓慢。
为了改变现状，该公司设法不断增加更多的产品和服务。
接下来是无人机送货。
Sahara 高管对 Internet of Wings 团队以及该公司与实体店的合作感兴趣。
事实上，撒哈拉多年来一直在与实体店竞争并取得巨大成功，但餐馆、咖啡店、酒吧和其他餐饮服务企业似乎没有受到影响，并成为唯一的竞争对手。
该公司尚未在这样的市场站稳脚跟，尤其是餐厅送货服务。
她认为翼联网是占领这个市场的好方法。
Sahara 提议在未来三年以 10,000 美元收购 IoW 的业务、无人机、知识产权和团队服务。
这不是杰克和吉尔收到的第一个收购要约，但却是最好的一个。
考虑到他们已经获得了C轮融资，并为公司找到了最后的立足点，接受这一收购条件与他们原本的计划并不冲突。
交易达成 Internet of Wings董事会决定接受Sahara的提议，以1万美元现金收购整个公司。
以下是翼联网投资协议的条款，这些条款对本次交易非常重要：按照科技初创公司的惯例，投资者的优先股不进行分配。
资历结构按照“后进先出”的标准方法确定。
在清算期间，所有未偿还期权将转换为普通股。
从种子轮到B轮融资，投资者享有1倍的清算优先权，但由于公司在C轮融资之前经历的不利条件，C轮投资者享有2倍的清算优先权。
前提是公司没有债务，也没有分红权。
为了更清楚地说明这一过程，我们将展示每个投资者如何选择：接受清算优先付款或转换为普通股，或根据资历级别的收益份额赎回相应比例。
对于每个资历级别，我们计算他们在这 10,000 美元的收购中将获得的回报。
我们从最有经验的投资者开始。
由于该公司最近一轮融资为C轮，因此C轮股东应优先获得融资。
在这种情况下，由于C系列股东享有2倍的清算优先权，因此他们通过清算优先权支付获得的资金比转换为普通股的资金更多。
Cormorant Ventures 获得 10,000 美元，是其本轮融资投资金额的两倍； BlackBox Capital 获得了 10,000 美元，这也是其在 C 轮融资中投资金额的两倍。
B轮及早期投资者只能维持1倍的清算优先权，这会对决策产生影响。
在这种情况下，B系列股东只会收回其初始投资，而不会将其转换为普通股。
Cormorant Ventures 获得 10,000 美元； Provident Capital 获得 10,000 美元； BlackBox Capital 获得 10,000 美元。
这些交易几乎占了1万美元收购金额的一半。
从资历层面往下看，现在轮到A轮融资股东了，他们的清算优先级也翻倍。
此时，A轮融资股东也将根据清算优先权收回初始投资。
事情变得更有趣了，因为种子轮中还有两个投资者，但对他们来说收回初始投资仍然更有意义。
事情变得有趣了：种子轮的两位投资者都投入了 10,000 美元。
BlackBox Capital 设有估值上限，而 Opaque Ventures 则能够以 20% 的折扣购买股票。
由于 IoW 的 A 轮估值以及 A 轮交易的完成方式，BlackBox 在本轮融资中无论是在财务上还是在公司的持股比例方面均名列前茅。
那还剩下什么呢？事实证明，还剩下不少钱。
所有优先股股东清算后，剩余资金归普通股股东所有。
虽然公司起步过程中经历了许多考验和磨难，但最终这一切似乎都是值得的，至少对于公司的创始人来说是这样。
创始人是此次收购中最后受益者，他们的最终收益取决于他们在公司的持股比例。
由于 Jill 持有剩余 48% 的股份，她获得了之前未分配的 0.50 美元。
杰克持有约 32% 的剩余股份，并获得 32% 的剩余收入。
其余员工领取剩余资金20%的集体奖金。
投资效率 投资资本倍数（MOIC）是风险投资行业最常见的效率指标之一，也是最简单的指标之一。
计算投资资本的倍数就像将公司破产后收到的资金除以投资总额一样简单。
所以，正如我们所见，Internet of Wings 并不是一个本垒打。
硅谷投资者经常谈论寻找能够提供 10 倍投资回报率的公司，但显然 IoW 股东并没有这样做。
我们必须记住的是，优先股股东拥有将其股份转换为普通股的选择权，并获得相应付款金额的比例份额。
清算收益将使普通股比清算优先付款更有价值。
根据交易条款，每组股东的转换门槛都不同。
以Internet of Wings为例，如果每个投资者都转换为普通股，该公司将不得不以约1.18亿美元的价格出售。
其他股东的大概转换门槛如下： C轮 - 10,000美元 B轮 - 1.04亿美元 A轮 - 1.17亿美元 种子轮 - 1.18亿美元 这就解释了为什么C轮股东融资是最重要的只有那些有动力转换其股票的人，因为出售的 10,000 美元收益超过了他们的转换门槛。
而且，根据计算，如果目前的售价低于1万美元，杰克、吉尔及其员工将不会从此次收购中获得任何收入。
经验、灵感 显然，每笔交易都不同，但原理是相同的。
专业投资者的工作是为其有限合伙人创造回报。
在一项投资发挥作用之前，很难预测它会如何发挥作用。
但正如我们在这里所示，计算并不困难。
这只是基于最高投资回报的一系列理性决策。
我们研究了清算优先权倍数对投资者决策的影响以及标准资历结构在收购过程中的运作方式。
而且，我们已经看到价格如何决定回报和投资者决策。
在本系列文章中，我们展示了创业融资的机制，发现它并没有那么令人困惑。
当然，法律术语比我们在本系列中讨论的要多得多，但我们只选择清算优先权和按比例分配进行讨论，因为它们对公司的财务业绩影响最大。
与其他契约、条款和合同协议一样，我们建议您在冒险之前先找到一位好的律师。
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