云集2020年Q1财报：历经疫情考验，业绩稳步增长，连续两个季度盈利
06-18
据投资界消息，8月8日，清科集团举办的“中国股权投资并购年会”上，图为库利律师事务所合伙人张扬。
以下为现场实录：我演讲的题目是《葛兰素风格行业并购中的合规风险》。
演讲之前，我先简单介绍一下科尔律师事务所。
我们是硅谷知名律师，总部位于美国。
的办公室。
锦紫苏正好体现了我们公司的特点，代表了许多高科技公司。
我们的客户群主要是风险基金、高增长公司和其他成熟公司。
这些是我们在美国获得的排名。
值得一提的是，我们在生命科学领域拥有非常丰富的经验，代表一家生命科学公司，在纳斯达克生物科学指数中排名35%。
所有的企业都是我们的客户，我们也免费向客户介绍投资机会或者并购机会。
这些是我们在生命科学领域的一些排名。
进入演讲主题，从葛兰素危机来看行业并购的合规风险。
首先，我们来说说大环境。
众所周知，医疗健康产业目前非常热门，国家在“十二五”规划中大力支持这一产业。
此外，中国面临人口老龄化问题，人民的生活水平不断提高，这对医疗健康提出了更严格的要求。
国家还明确提出鼓励医疗健康行业的一些并购，比如在仿制药方面支持几个大型仿制药行业。
在海外并购机会方面，人民货币的升值、国家政策的支持以及海外经济的低迷也给我们提供了很多生命科学领域海外并购的机会。
一会儿，我们的嘉宾将讨论这些方面，我们将单独讨论，因此我们在这里不进行更深入的讨论。
今天我想多谈谈并购的风险。
并购中可能存在很多风险，比如财务风险、产品技术风险、知识产权风险、生命科学在医疗保健中的作用等。
在行业并购方面，知识产权风险也非常重要。
还存在合规风险。
关注医疗健康行业。
即使是那些不关注医疗健康行业的人。
大家都在关注最近的葛兰素史克丑闻。
我们简单回顾一下葛兰素史克最近发生了什么？今年以来，有消息称葛兰素史克在美国因违反药品说明书外促销而被罚款。
今年，还被曝出涉及造假论文。
近日，有消息称，四名高管因受贿罪被拘留。
尽管葛兰素史克近期没有进行并购，也没有被其他公司收购，但像葛兰素史克遇到的那样的合规问题在任何并购交易中都可能遇到。
不是因为有风险我们就不做并购，而是我们分析医疗健康行业的主要风险在哪里，用什么方法来控制这些风险。
因此，从葛兰素史克事件可以看出，主要风险在于几个方面。
反腐败是一个很大的风险，特别是在医疗健康行业。
一些知名企业因违反反贿赂法而被美国政府处以罚款。
礼来公司支付了 2000 万，辉瑞公司支付了 6000 万，Gunshot 支付了 7000 万。
今年3月左右，国家发改委对茅台、五粮液罚款2亿多元。
昨天还宣布，国家发改委对6家婴幼儿奶粉企业罚款近7亿元。
大家可能也注意到，最近的反垄断案原本是一审胜诉，但在重审中又败诉。
从这个案例中我们可以看出，纵向垄断行为是限制经销商转售价格的行为。
事实上，这种情况在业内很常见。
一种常见的行为。
听说国家发改委的下一个调查对象是医药行业。
原因其实很明显。
由于药品价格非常高，人们怨声载道。
有的时候，同样的药品在国外的价格比在国内还要低。
这也会引起国家发改委的重视，如果医药企业受到国家发改委的反垄断调查也就不足为奇了。
如果是海外并购，尤其是在美国，在医疗保健方面，需要注意的一点就是超出了指标。
葛兰素史克支付了 30 亿的罚款，辉瑞支付了 20 亿的罚款，礼来公司支付了 14 亿的罚款。
举出这些大公司的例子，让大家看看这方面的处罚有多么严厉。
并不是小公司不会受到处罚和合规问题，而是大公司的违规行为会被报告。
还有很多，但类似这样的问题都是在并购中遇到的。
如何控制？做好尽职调查，根据风险大小决定调查资源配置。
一个公司的资源非常有限，风险也很多，那么如何评估这个公司、这个行业哪个风险最大呢？基于这样分配的资源，这是非常重要的。
此外，还应邀请专家进行调查。
在最近的葛兰素史克事件中，我们也看到了报道。
比如葛兰素史克每年都会进行审计，而且都是由大型会计师事务所审计的。
为什么这些问题没有被发现？这个问题是关于审计人员是否对医疗健康行业的运作方式有充分的了解。
如果深入了解，就可以通过访谈、现场检查等方式发现这些潜在的问题，规避风险。
另外，通过架构的设计，在并购过程中，可以进行股权并购或者资产并购。
从风险控制的角度来看，资产并购的风险可能较小。
原公司的合规风险仍由原公司承担。
但在实际操作中，大多数并购仍是股权并购，这可能是出于几个方面的考虑。
一是税务方面的考虑，特别是医疗卫生并购、牌照转让和重新申请等方面。
如果购买大部分资产，美国法院认为该资产收购仍相当于股权收购，因此原公司的风险仍由收购方承担。
通过付款方式，首付和利润支付来降低风险，即只支付部分首付款，其余价款的支付取决于约定营业额或其他里程碑的实现。
在国外医疗行业并购，尤其是医药、医疗器械并购中，采用了非常常见的方法。
大约80%的并购采用这种方式。
显然这对卖方来说是一种非常不利的方式，而在中国，尤其是外国公司并购国内企业时，有一些规定必须在一定期限内支付收购价款。
这种付款方式也可能行不通，但是有一个解决方法。
尤其是如果卖方是公司的创始人，也是公司的CEO经理，那么你在并购协议中要求卖方的创始人继续留在公司，为公司服务。
他的薪酬和服务费与公司业绩挂钩，可以在一定程度上达到控制风险的目的。
还有一个托管押金。
收购价格为5000万。
我会扣除10%存入双方同意的银行。
如果卖方违反合同，可以直接转让给买方。
此外，通过审慎的合同条款、合规声明和保证降低风险，目标公司保证按照中国法律法规运营，未收到任何政府命令、裁决或调查，也没有它受到政府的任何处罚。
如果你签合同的时候没有受到处罚，但是在签合同交付之前，你发现公司正在被政府调查，比如反垄断调查，你该怎么办？在这种情况下，如果交割条件规定交割前所声明的保证必须真实，您可以利用该条款退出交易。
此外，通过赔偿条款，要求卖方赔偿买方因违规而产生的所有罚款。
即使存在历史问题，结算后的合规风险也将由买方承担。
如果您在谈判过程中发现问题，请制定您的整合计划并制定具体的合规计划。
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