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06-18
1月10日，NVIDIA和Arm向英国竞争与市场管理局（CMA）提交了一份长达28页的文件）。
回应 CMA 关于 Nvidia 收购 Arm 的诸多问题和担忧。
2019年9月，英伟达宣布以1亿美元收购软银集团旗下半导体IP公司Arm。
然而，此次收购遭到多国监管机构的阻止。
CMA对此次收购持否定态度，但决定进行更详细的调查，目前已进入第二阶段。
英伟达在文件中提出，收购的反对者美化了Arm的历史，未能关注Arm最强大的竞争对手。
如果Arm能够凭借一己之力在数据中心和PC市场击败X86架构，那么其在上述领域的市场份额将不会停留在个位数。
此次收购将帮助Arm开发新的IP并构建世界级的生态系统，可以作为X86的替代方案，为客户提供更多选择。
《中国电子报》文件主要内容整理如下： 序言文件主要涉及NVIDIA收购软银集团子公司Arm有限公司，并提供了各方对英国市场管理局发布的报告的回应（CMA）于2020年7月20日发布。
以及对国务卿2017年11月16日决定的回应（以下简称《决定》）。
在本文档和未来的声明中，NVIDIA 和 ARM 统称为合并实体。
(1)随着软银结束投资，Arm正处于十字路口。
《决定》描述的“忽视利润动机、缺乏竞争”的Arm只是一个虚幻的前景。
Arm 是一家处于十字路口的私营营利性公司。
软银几年前收购Arm后，增加了Arm员工数量，希望带动Arm在多个市场的长期增长，包括以英特尔和X86架构为主的数据中心和PC市场。
现在，软银的投资已经结束，并决定退出对Arm的持股。
全球监管机构一直在考虑Arm的两种选择：一是被NVIDIA收购，NVIDIA恪守承诺，全面拓展Arm研发，将Arm IP授权给客户，不存在偏见或歧视；另一个是成为利润最大化的公司半导体IP公司对其IP授权活动没有具体的法律限制——尤其是像NVIDIA这样的被授权人，并且不会受到限制或被迫投资于任何市场或产品。
（2）IPO上市将迫使Arm缩小重点领域并限制投资。
收购反对者敦促 CMA 阻止这笔交易，以便 Arm 能够在伦敦证券交易所上市。
他们将Arm的市场接受度视为市场估值高，但资本市场关注的是盈利表现。
软银在2018年和年初两次考虑并拒绝推动Arm的IPO，因为无法获得必要的投资回报。
尽管苹果、高通、亚马逊等Arm授权公司营收猛增、估值飙升，但Arm的营收却相对平淡。
成本上升或利润下降都会给这家三十年历史的公司带来挑战。
资本市场将希望Arm做出重大战略改变，包括削减成本以实现价值最大化。
正如 Arm 首席执行官 Simon Segars 所解释的：“我们已经考虑过 IPO，但短期内增加收入和盈利能力的压力将扼杀我们投资、扩张、敏捷行动和创新的能力。
”如果作为一家独立公司，Arm将面临巨大的增长挑战。
Arm原来的市场，也是其最大的收入来源——移动设备，已经饱和。
数据中心和PC是软银投资的两个目标市场，Arm很难突破。
X86在数据中心和PC市场上形成了一个由开发者、软件、系统和外设组成的生态系统。
这些元素垂直集成到可在多个层面上盈利的技术堆栈中，使参与公司能够进行大量的研发投资。
因此，像Arm这样以IP授权为商业模式的公司在与X86的竞争中将处于生态和经济劣势。
此外，Arm不具备Intel或AMD的系统构建知识、软件工程规模和研发资源。
即使按照最乐观的预测，Arm 也没有足够的收入来投资与根深蒂固的 X86 系统竞争。
到目前为止，Arm在数据中心市场只取得了有限的进展，主要是授权给亚马逊生产定制芯片。
初创公司 AmpereComg 是唯一一家为数据中心提供商用 Arm CPU 的公司。
在PC市场，Arm架构也缺乏市场渗透率，而Arm的两家备受市场关注的PC客户公开表示，他们不会在下一代PCSoC中使用Arm内核——他们将设计自己的芯片。
因此，独立上市的Arm将面临减少投资、增加利润的压力。
这些观察结果并不是对 Arm 技术或工程团队的批评。
Arm在其专注的领域拥有优秀的工程人才。
然而，缺乏资金渠道，以及固有规模、业务范围和经济实力的限制，将影响Arm作为独立IP公司的发展前景。
(3) 此次收购是扩展和增强 Arm 生态系统的独特且千载难逢的机会，这将使英国和所有 Arm 授权商受益。
英伟达并未主动联系软银发起对Arm的收购。
NVIDIA是X86生态系统的坚定支持者，并为X86 PC和数据中心开发了计算加速平台。
Intel和AMD制造的业界领先的CPU和SoC也被用于Nvidia的DGX系统和Cambridge 1等超级计算机中。
NVIDIA 正在 X86 系统上开发 Omniverse 平台，为下一代全球 3D 网络奠定基础。
NVIDIA在长期支持X86生态的同时，也多年成为Arm的授权公司。
当软银与英伟达探讨收购 Arm 的可能性时，双方意识到英伟达特别适合帮助 Arm 开发新的 IP 并建立一个世界级的生态系统，可以作为 x86 的替代品，为客户提供更多选择。
一个可行的替代生态系统将刺激 NVIDIA 平台的增长，并推动 X86 巨头的创新和产品扩展，使 NVIDIA 受益。
多年来，Arm 作为独立 IP 授权公司的局限性已经暴露无遗。
Broadcom、Qualcomm 和 Marvell 等 Arm 授权商从未能够打入数据中心和 PC 市场。
作为授权公司，他们既不能指示Arm对数据中心和PC CPU进行必要的投资，也不能向Arm注入构建生态系统的专业知识。
此次收购将从根本上改变Arm的发展动力和机遇。
合并后的实体将有动力和能力大幅增加 Arm 的研发投资，而不必决定在哪里投资并面对由此产生的客户和竞争压力。
签署股份购买协议后，英伟达在公开声明和与英国政府的要约中承诺扩大 Arm 在英国的工程团队，并建立一个新的英国团队，致力于为数据中心和 PC 开发专用 CPU IP。
Nvidia在英国增加的投资，加上其技术专长，将加速Arm的产品开发和路线图实施，使Arm能够探索以前难以进入的市场。
NVIDIA还将带来SoC设计、软件、加速器和系统方面的专业知识，以吸引软件、硬件和系统开发人员加入Arm数据中心生态系统。
NVIDIA将把平台解决方案复用到Arm上，帮助开发者优化基于Arm架构的加速系统代码。
因此，此次收购代表着一次独特的、千载难逢的机会，可以扩展和增强 Arm 在关键市场的生态系统。
Nvidia 对 Arm 和英国的投资将推动长期由英特尔 X86 CPU 主导的市场的去中心化，并加速 Arm 在移动、物联网和其他 Arm 传统服务领域路线图的执行。
鉴于 Arm 在每个反垄断相关市场都面临来自英特尔和 AMD 的激烈竞争，以及 Nvidia 致力于维持 Arm 的开放许可模式，双方认为对此次收购的任何反对意见都不是不可克服的。
（4）在Nvidia和Arm正在与监管机构接触的同时，Arm的竞争对手正在加速开发并继续扩大其产品阵容。
英伟达和软银宣布这项交易几个月后，英特尔在 3 月份宣布，将把 X86 CPU IP 授权给芯片设计公司，作为英特尔“库存服务”(IFS) 的一部分。
英特尔表示，IFS将“给人们看待Arm与X86竞争的方式带来重大改变”，IFS将充分利用“针对X86优化的万亿行代码”的生态系统。
IFS对Arm在数据中心和PC市场的扩张提出了巨大的挑战。
与英特尔成熟的生态系统和大量的研发资源相比，定制化是Arm在数据中心市场的最大卖点。
现在，Arm 的一些数据中心客户可以定制 X86 CPU，并从庞大的 X86 代码库中受益。
包括 Nvidia 在内的每个 Arm 客户都认为 IFS 是一个可行的选择，允许芯片设计人员在每一代新产品和产品线中使用 X86 架构。
对于Arm来说，数据中心和PC已经成为高风险投资领域。
其次，RISC-V 势头强劲。
过去一年里，RISC-V采取了一系列动作，在汽车、物联网、智能网卡等领域对Arm构成威胁。
（5）Arm架构的授权公司正在与Arm竞争，并从Arm IP团队中招募人才。
《决定》认为苹果、高通等授权公司的成功就代表Arm的成功是错误的。
然而，获得架构许可的公司并不使用Arm的CPU设计，而是使用自己的工程团队来开发专有的CPU设计。
因此，这些架构授权商正在与 Arm 的工程师竞争。
由于他们不将自己的设计授权给其他企业，因此他们更注重市场成功。
例如，苹果公司的M1芯片完全由苹果公司设计，并且完全属于苹果公司。
关于数据中心CPU 根据一些客户的评价，Arm已经准备进军数据中心市场，将Intel、AMD及其使用的X86架构降到二线位置。
但即使是 Arm 最热心的支持者也不相信 x86 会突然从数据中心市场消失。
相反，在可预见的未来，英特尔的CPU将继续适用于绝大多数数据中心市场。
从反垄断的角度来看，如果不能阻止英特尔，数据中心的CPU市场就不会是SLC（竞争大幅减少）。
同时，Arm仅开发并授权CPUIP，并不供应CPU产品。
NVIDIA 既没有可供授权的 CPU IP，也没有用于数据中心的 CPU 产品。
《决定》还指出，少数Arm数据中心客户对Arm感到满意，因此Nvidia可以滥用Arm的市场力量。
虽然基于或兼容Arm架构的数据中心CPU确实与Intel和AMD竞争，但后者的X86 CPU在数据中心市场占据主导地位，无论是出货规模还是市场规模都占据了95%以上的份额。
2017年，基于或兼容Arm架构的CPU在数据中心市场份额中所占比例不足5%。
即使有这些事实，《决定》仍然声称“英特尔的供应份额下降，导致数据中心CPU的影响力在80-90%的基础上下降。
这个决定忽略了一个明显的原因——英特尔失去的市场份额由AMD设计，而不是基于Arm IP的芯片设计，正如行业专家TheNextPlatform提到的：“我们还没有听说过美国大型HPC系统不采用AMDCPU。
”关于数据中心SmartNIC（智能网卡）《决定》忽略来自 X86 和 RISC-V 的竞争以及 Arm 的业务限制，认为合并后的实体有能力和动机将竞争对手挤出新兴的智能网卡市场，但英特尔和 AMD/Xilinx 等竞争对手已经证明了这一点。
最先进的智能网卡不需要使用最新的ArmIP，十年前发布的Cortex-A53内核就可以应付，如果Arm拒绝向智能网卡客户授予新的IP，只会将整个市场拱手让给英特尔。
此外，由于十年前的CPU IP足以打造最先进的智能网卡，SiFive、Andes、MIPS等Arm竞争对手将立即介入，提供远远超出需求的CPU核心。
如果英特尔和 AMD/Xilinx 想在自己的 x86 设计上使用最新的 Arm IP，Nvidia 没有理由阻止他们。
而Nvidia的产品必须使用Intel和AMD的X86 CPU。
在可预见的未来，Nvidia 的大部分收入将继续基于 x86 系统。
关于数据中心的企业集团效应《决定》引发了一系列围绕“大型企业集团”的担忧，合并后的实体将寻求结合Nvidia和Arm技术来损害竞争对手。
但是，合并后的实体不具备搭售或捆绑的能力。
《决定》 相信合并后的实体将被捆绑，并毫无根据地指控 Nvidia 参与捆绑定价。
不过，《决定》没有解释为什么CMA批评Nvidia向客户降低价格。
降价应该是CMA希望看到的市场竞争的基本手段。
关于通用 PC 和游戏机《决定》 还引起了人们对 X86 主导的另外两个市场的担忧——通用 PC 和高端游戏机。
不过，Arm 不提供 PC 或游戏机 CPU。
其授权的CPU IP主要用于移动设备中的SoC。
其在PCSoC中所占的比例很小，每年的市场份额约为0-5%。
对于使用Arm开发Mac CPU的苹果来说，正如苹果前Mac开发总监Jean-Louis Gassée提到的，苹果设计自己的芯片，并拥有永久免费的架构。
此次收购对苹果没有战略影响。
这同样适用于高通/NUVIA 等公司。
收购后，合并后的实体无法从个人电脑市场的独家战略中获得任何利益。
关于物联网《决定》认为，此次收购将导致物联网领域的实质性竞争减少。
但英伟达并不是物联网芯片制造商。
而且，未来的物联网公司可以使用RISC-V、MIPS、Power或自研的IP解决方案。
关于汽车（ADAS和信息娱乐） 最后，该决定认为此次收购将导致ADAS和信息娱乐系统领域的实质性竞争减少。
与其他市场一样，该决定忽视了英特尔和 AMD 平台和产品（包括 Mobileye）的影响，错误描述了 Arm 的业务限制，并错误表述了 Nvidia 的立场。
可以说，Arm在ADAS/自动驾驶IP或者车载信息娱乐领域没有市场力量。
过去一年，Arm在ADAS/自动驾驶CPU IP市场份额为20%-30%，在车载信息娱乐系统市场份额为10%-20%。
这并没有赋予Arm所谓的市场力量。
此次收购不会导致竞争减少，反而会促进和加强各个市场的竞争。
结论 收购的反对者美化了 Arm 的历史，而忽视了 Arm 最强大的竞争对手。
如果Arm能够凭借一己之力在数据中心和PC市场击败X86，那么其在上述领域的市场份额将不会停留在个位数，未来的技术——比如Metaverse——也将在Arm而不是X86架构上开发。
拒绝任何补救措施不会促进竞争，但会阻止 Arm 将竞争带入长期由 x86 主导的领域。
收购对手所敦促的替代方案——推动 Arm 进行 IPO——将导致 Arm 在没有许可政策或投资保证的情况下盲目追求利润最大化。
这将减少英国可获得的投资，减少Arm可获得的资源，同时也不利于商业创新和全球竞争。
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