网易踢开「硬核联盟」
06-18
21ic通讯网讯、清华紫光集团与浦东科技投资有限公司——这些是两家拥有庞大资产的国有企业，他们正在发动一场战争。
双方竞争的对象是一家纳斯达克中概股公司——中国无线系统芯片和射频芯片制造商锐迪科微电子（以下简称“锐迪科”，纳斯达克股票代码为RDA）。
11月11日，锐迪科宣布与紫光集团股份有限公司（以下简称“紫光”）签署并购协议。
紫光集团以每股美国存托股票18.5美元的价格收购锐迪科全部股份。
整个收购交给了RDA。
RDA 的估值为 9.1 亿美元。
这也是紫光集团继今年7月收购展讯通信后，第二次对中概股进行私有化。
在紫光集团发出要约收购之前，浦东新区政府下属的上海浦东科技投资有限公司（浦东科投）早在9月份就首先向瑞迪科发出了要约收购27 日，报价为每股美国存托股票 15.5 股。
美元。
如果这是国内并购，即使紫光是后来者，只要出价更高，得到卖方认可，也能获胜。
然而，这三个中国公司之间发生的是跨国并购，因此必须遵守特殊规则。
2019年6月，国家发展改革委根据《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委令第21号）发布了《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（业内称为国家发展改革委21号文件）。
第三条规定：相关企业对项目开展实质性工作之前，即境外收购项目签署具有约束力的协议、做出具有约束力的报价并向对方国家政府审查部门提出申请之前（地区）境外收购项目应当在招标项目正式招标前，向国家发展和改革委员会报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。
第二十条规定：“投资主体在签署境外投资项目相关最终具有法律效力的文件前，必须取得国家发展和改革委员会颁发的项目批准文件或者登记证书。
”这意味着海外收购只有在获得确认函后才能对外开展实质性工作。
这里所说的确认函，被投资界称为“发改委预通关”，俗称“小马路”。
21世纪经济报道获悉，11月5日，浦东科投已获得国家发改委收购瑞德科的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，有效期为六个月。
然而，11月7日，锐迪科宣布又收到紫光集团每股18美元的收购要约。
11月11日下午，尚未获得“小路”的清华紫光集团与锐迪科签署每股18.5美元的收购协议，并获得董事会批准。
12 消息公布后，RDA股价迅速飙升至18.5美元左右。
但很多股东不知道的是，紫光集团的收购要约存在重大“隐性风险”。
21世纪经济报道获悉：11月22日，国家发改委致函清华大学，宣称清华紫光集团的招标行为“违规”。
国家发改委发出这封措辞严厉的信后，紫光集团获得了一条“小路”，完成收购的可能性已无限接近于0。
根据合并协议，如果《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（业内俗称小路条）12月27日仍未从国家发改委获得，紫光集团9.1亿美元收购锐迪科或终止，紫光需缴纳人民币“分手费” 4.5亿给瑞迪科作为补偿。
美国时间11月29日，RDA股价下跌0.84%至17.62美元。
今年9月之前，RDA的股价仍在11美元左右徘徊。
合并协议之谜：隐藏4.5亿“分手费” 11月5日和11月11日是两个关键时刻。
11月5日，浦东科投获得“小路”。
紫光集团为何在11月11日与瑞迪科签署具有约束力的合并协议？ 据知情人士透露，在与瑞迪科签署收购协议之前，紫光集团就明确意识到“小路”的存在，并被国家相关部委通报其做法“不当”。
在此情况下，紫光集团坚持入市，并与瑞迪科安排了严格的对赌条款。
这是一份暗藏秘密的并购协议。
协议第八章“合并条件”一节中规定，合并是否生效取决于双方是否满足以下条件：一是合并获得股东大会批准；第二，合并须经各自政府批准，政府批准包括但不限于包括中国反垄断法在内的所有其他相关政府部门的批准。
事实上，在这次合并中，有一个政府的批准至关重要，而对于紫光来说，这几乎是不可能获得的。
这就是合并协议第42页已经提到的“中国国家发改委预批确认函”，即“小马路”。
《并购协议》第九章严格规定了并购的终止和“分手费”的支付条件。
这实际上构成对赌协议，且不晚于11月11日并购协议签署后45天（12月27日），如果紫光仍未能获得国家发改委的“小路协议”，锐迪科紫光有权选择终止合并，紫光需向前者支付4.5亿元“分手费”。
合并协议第59页第9.5(d)条规定，紫光集团应在合并协议签署后14天内开立境内托管账户。
合并协议签署之日或买方托管账户能够收到资金的第一个工作日，紫光集团应在其境内托管账户存入现金3亿元人民币。
2020年12月31日前，紫光集团应将现金再存入其境内托管账户1亿元人民币。
这两笔资金合计4.5亿元，被用作紫光集团支付“分手费”的担保。
合并协议第56页第9.3(e)条规定，在两个日期中较早的日期之前，RDA召开股东大会对合并进行投票的日期，以及合并签署后的第45天根据协议，如果紫光集团未取得国家发改委同意收购鲁迪克的确认函（国家发改委预审函），鲁迪克有权选择终止合并。
第60页第9.5(e)条进一步规定，如果因上述原因终止并购，紫光将向RDA支付“分手费”。
也就是说，如果按照以往的操作惯例，在浦东科投首条“小路”的六个月有效期内，紫光有可能获得国家发改委颁发的“小路”收购RDA的佣金非常小。
根据双方签署的并购协议，一旦终止收购，紫光股份将需要向锐迪科支付4.5亿元分手费作为补偿。
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