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06-17
近日，天威保变（50.SH）旗下太阳能产业公司天威英利跨境换股方案获批为其海外上市。
商务部批准了，这一消息得到了天威英利和另一位业内人士的证实。
这是自8月六部委《外国投资者并购境内企业规定》颁布以来首家跨境换股方案获批的上市公司。
“这说明这个方法还是可以行得通的，会有更多的企业通过这种方式获得批准。
”北京嘉富程资本研究有限公司的董事长·郑锦桥表示。
法规出台前，行业多采用现金收购??方式进行并购、境外上市。
例如，如果A公司在境内设立，在开曼群岛设立离岸公司B，实际控制人购买B公司的股权，然后B公司用现金购买A公司的股权，然后用B公司实现海外上市。
目前的步骤是B公司以现金购买A公司的股权，然后B公司用股权交换A公司的股权，然后B公司在境外上市。
跨境换股的适用对象必须是境外上市公司，或者为境外上市而设立的离岸公司。
但如果后者无法在12个月内上市，则必须恢复换股前的架构。
“用股票作为支付对价要方便得多。
与现金收购相比，跨境证券交易所有时可能会节省100%的成本，而且不会因为返还而存在溢价的税务问题。
资金。
”一位律师说道。
天威编报认为“天威英利整体境外上市，适时分步实施”。
相信本次计划将有利于天威英利尽快实现境外上市，同时也将充分安排公司股票购买权的授予。
保护了公司利益，保证了国有资产的保值增值（具体体现为拟上市公司境外募集资金向天威英利增资时的资本溢价，以及天威英利在境外募集资金后所带来的资本溢价）。
获得资金以促进其业务潜在利润分配的深远发展）。
按照其安排，英利集团增资天威英利后，持有天威英利51%的股权。
持有英利集团股权的天威英利总经理苗连胜在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）全资设立了英利电力控股有限公司（以下简称“英利BVI”） ，随后Yingli BVI在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited（以下简称“开曼公司”），筹划海外上市。
公司）。
开曼公司拟向英利集团收购其当时持有的天威英利51%股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司，并将天威英利纳入其经营范围。
合并财务报表。
随后，开曼公司成为天威英利的控股股东。
据了解，在此过程中，开曼公司收购天威英利股权按照跨境换股方式进行，适用上述规定。
“我们现在处于上市沉默期，不能向外界发表任何评论。
”天威英利一位负责人表示。
曾有分析师认为，如果在海外成功上市，上市公司的估值也会在海外估值水平的基础上得到一定程度的提升。
“如果海外上市成功，将是一个长期利好。
”中信建投分析师陈宜华表示。
不过，其中一个小插曲是，10月30日，天威保变公告称，股东结构发生变更。
天威保变在合资公司的出资比例下降至32.87%，天威英利境外注册的开曼公司在合资公司的出资比例增加至67.13%。
对此，流通股东提出质疑，公司于2018年11月13日重新签署了《合资经营企业合同补充合同二》和《章程修正案二》。
根据公告，新修订的主要内容如下：合资设立保定天威英利新能源有限公司13.5亿元；注册资本为8万元，公司认缴1万元，占天威英利注册资本的出资比例为37.87%，而上次修订后的比例为32%。
双方同意，若开曼公司未能完成首次公开发行并在合格证券交易所上市，双方将另行协商其持有天威英利的股权比例。
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